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'''公司債券'''，是指[[公司]]依照法定條件和程序發行的，約定在一定期限內還本付息的[[有價證券]]。

公司債券的性質爲民法上的[[合同之債]]、單一之債、金錢之債。

== 特徵 ==

從我國公司法的有關規定來看，公司債券具有以下特點：
# 公司債券是由[[股份有限公司]]和[[有限責任公司]]發行的債券。
# 公司債券是公司以[[借貸]]方式向公衆籌集資金，具有利率固定、風險較小、易于吸引投資者的優點。
# 公司債券是一種[[要式證券]]，其製作必須遵照公司法第155條的規定，記載公司名稱、債券票面金額、[[利率]]、償還期限等事項，並由[[法定代表人]]簽名，公司蓋章。
# 公司債券是一種有價證券。公司債券持有人是公司的債權人，享有按照約定期限取得[[利息]]、收回本金的權利；發行債券的公司作爲向社會公衆借債的債務人，負有按照約定期限向債券所有人還本付息的義務。公司債券作爲一種有價證券，可以自由流通轉讓、[[質押]]和[[繼承]]。
# 公司債券持有人具有廣泛性，可以向社會公衆公開募集。
 
=== 與公司股份的區別 ===

公司債券與公司股份有共性，均爲能够證明投資者權利的證券，均具有流通性，但二者的區別是明顯的，主要表現爲：
# 購買公司股份是單純的投資行爲，以獲取投資利潤，同時承擔較大的投資風險，購買公司債券是兼有投資與儲蓄的性質，以資本保值和獲取固定利息爲目的，投資回報固定且風險較小。
# 公司股份持有人與公司本身具有利益上的一致性，公司獲利則股東獲利，公司虧損則股東虧損，公司債券持有人與公司本身則屬于利益上的對立者，無論公司盈利與否均需向債券持有人支付約定的債券本金與利息，股東則不能請求公司返還[[出資]]，只能在公司解散時行使[[剩餘財産分割請求權]]與分派權。債權優先于[[股權]]得到實現。
# 購買公司股份的出資構成公司的股本，即[[實繳資本]]，公司的資本總額與公司的淨資産成正比，公司債券的發行導致公司負債的增加，淨資産的减少。
# 公司債券的認購限于金錢給付，公司股份的認購可以是除金錢之外的其他財産形式，如工業産權、場地使用權、設備、物料等。
 
== 分类 ==

=== 記名公司債券與無記名公司債券 ===

根據是否在公司債券上記載公司債券人的姓名爲標準，可將公司債券劃分爲記名公司債券和無記名公司債券。

我國目前已發行的公司債券，絕大多數是無記名公司債券。二者的性質並無差別，只是轉讓方式不同，無記名公司債券轉讓時以交付債券憑證爲要件，不需辦理過戶手續，持有債券即爲債權人的證據。記名公司債券以[[背書]]形式轉讓，但若未在公司辦理過戶手續，該轉讓行爲不發生對抗公司的效力。

=== 可轉換公司債券與非轉換公司債券 ===

根據公司債券能否轉換成股權爲標準，可將公司債劃分爲可轉換公司債券和非轉換公司債券。

可轉換公司債券實際上是給債權人一種選擇權，當債權清償期滿時，債權人可以要求收回本金、取得固定利息，也可以選擇要求以其享有的債權抵繳認股款而取得公司股份，從而成爲公司股東。
 
根據我國公司法的規定，只有上市公司才可以申請發行可轉換公司債券。發行可轉換爲股票的公司債券，應當在債券上標明“可轉換公司債券”字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。公司應當按照約定的轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對是否將債券轉換爲股票享有選擇權。

=== 有擔保公司債券與無擔保公司債券 ===

根據公司發行債券時是否提供償還本息的[[擔保]]爲標準，可將公司債券劃分爲有擔保公司債券和無擔保公司債券。

在有擔保公司債券的情况下，債券持有人既爲公司的債權人，又爲公司財産的抵押權人，其債權優先于公司的其他債權人而受償。
 
== 發行 ==
 
=== 發行公司債券的條件 ===

有限責任公司和股份有限公司都可以公開發行公司債券。根據證券法的規定，公司發行債券應當符合下列條件：
# 股份有限公司的淨資産不低于人民幣[[3000萬]]元，有限責任公司的淨資産不低于人民幣[[6000萬]]元；
# 累計債券餘額不超過公司淨資産的[[40％]]；
# 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
# 籌集的資金投向符合國家産業政策；
# 債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
# [[國務院]]規定的其他條件。
 
公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核准的用途，不得用于彌補虧損和非生産性支出。
 
上市公司發行可轉換爲股票的公司債券，除應當符合上述條件外，還應當符合證券法關于公開發行股票的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
 
=== 發行債券的程序 ===

依照我國公司法和證券法的相關規定，公司發行公司債券應按下列程序進行：
# '''作出决議或决定'''：股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，要由[[董事會]]制訂發行公司債券的方案，提交[[股東大會]]或者[[股東會]]審議作出决議。[[國有獨資公司]]發行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出决定。
# '''提出申請'''：公司應當向國務院證券管理部門提出發行公司債券的申請，並提交相關文件。
# '''經主管部門核准'''：國務院證券管理部門對公司提交的發行公司債券的申請進行審查，對符合公司法規定的，予以核准；對不符合規定的不予核准。
# '''與證券商簽訂承銷協議'''。
# '''公告公司債券募集方法'''：發行公司債券的申請得到核准後，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
## 公司名稱；
## 債券募集資金的用途；
## 債券總額和債券的票面金額；
## 債券利率的確定方式；
## 還本付息的期限和方式；
## 債券擔保情况；
## 債券的發行價格、發行的起止日期；
## 公司淨資産額；
## 已發行的尚未到期的公司債券總額；
## 公司債券的承銷機構。
# '''認購公司債券'''：社會公衆認購公司債券的行爲稱爲應募，應募的方式可以是先填寫應募書，而後履行按期繳清價款的義務，也可以是當場以現金支付購買。當認購人繳足價款時，發行人負有在價款收訖時交付公司債券的義務。
 
== 轉讓 ==
 
按照公司法的規定，公司債券可以轉讓。其中，公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。
 
債券交易的價格由轉讓人與受讓人協商約定。
 
公司債券的轉讓，因記名公司債券與無記名公司債券而有所不同。
 
=== 記名公司債券之轉讓 ===

記名公司債券由債券持有人以[[背書]]方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名公司債券的轉讓要由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
 
=== 無記名公司債券之轉讓 ===

無記名公司債券，由債券持有人將該債券交付給受讓人後，即發生轉讓的效力。

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