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'''合夥企業'''，根據[[Law:中華人民共和國合夥企業法|《中華人民共和國合夥企業法》]]之規定，係指自然人、法人和其他組織依照合夥企業法設立的普通合夥企業和有限合夥企業。

== 非法人特性 ==

合夥企業是一種商事合夥，具有非法人特性，不具有獨立的權利能力和行為能力。

合夥企業雖然可以取得商號，並可以其商號對外從事經營業務、參加訴訟活動，但合夥企業對外享有權利承擔義務的主體仍然是各合夥人，它不能像法人那樣能夠自己獨立享有權利和承擔義務。但請注意，合夥企業顯然具有某些主體性特徵，已如上述。

== 分類 ==

中華人民共和國的合夥企業包括普通合夥企業和有限合夥企業。

* 普通合夥企業，由普通合夥人組成，原則上，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。但是，《中華人民共和國合夥企業法》在其第二章第六節的“特殊的普通合夥企業”中對普通合夥人承擔責任的形式進行了特別規定，則為普通合夥企業責任形式的特別之處。關於這一點，請參見條目：特殊的普通合夥企業
* 有限合夥，由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，實際上是一種有限責任。

儘管現代合夥企業形態多樣，但普通合夥企業卻是最通常最基礎的合夥企業。

== 設立 ==

合夥企業必須依法設立。所謂依法設立主要是指依照《合夥企業法》的規定而設立。但除了《合夥企業法》外，民法上關於合夥的一般規定及民法上的一般原則也可能會適用於合夥企業。

依法設立，還包括依照法定程序設立。這些程序包括：

* 設立申請。申請設立合夥企業，應當向企業登記主管機關提交申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。合夥企業的經營範圍中有屬於法律、行政法規規定在登記前須報經審批的項目的，該項經營業務應當依法經過批准，並在登記時提交批准文件。
* 核准登記。申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應當當場登記，發給營業執照。不能當場登記的，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答覆，並說明理由。
* 成立時間。合夥企業的營業執照簽發日期，為合夥企業成立日期。合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事合夥業務。
* 分支機搆的設立。合夥企業設立分支機搆，應當向分支機搆所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
* 合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。
 
=== 設立條件 ===

設立合夥企業應當具備如下條件：

# 有兩個以上[[合夥人]]。合夥企業必須由兩個以上的人組成，合夥人為自然人的，應當具有完全行為能力。
# 有書面[[合夥協議]]。
# 有合夥人認繳或者實際繳付的出資。
# 有合夥企業的名稱和生產經營場所。
#* 合夥企業可以有自己的商號，但由於這種營業組織對外須負擔無限連帶責任，所以，合夥企業名稱中應當標明“普通合夥”字樣。
#* 合夥企業應當有生產經營場所，生產經營場所不僅具有營業意義，而且具有法律意義。其營業意義在於它是合夥企業從事生產經營活動的環境依託；其法律意義在於它是據以確認訴訟管轄及司法文書的送達、行政稅收管理、合同履行以及准據法的場所。
#
# 法律、行政法規規定的其他條件。
 
== 合夥事務 ==
 
=== 議事規則與表決方式 ===

合夥人對合夥企業有關事項作出決議，其表決方式和議事規則較為靈活，可以按照合夥協議約定的表決辦法辦理。

如果合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

但是，對於下列事項，如果合夥協議沒有另行規定的話，則應經全體合夥人一致同意:

# 改變合夥企業的名稱；
# 改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
# 處分合夥企業的不動產；
# 轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；
# 以合夥企業名義為他人提供擔保；
# 聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
 
=== 合夥事務之執行 ===
 
==== 合夥事務執行 ====

 

合夥企業的優勢之一就是其治理機制的靈活性，不像公司企業那樣必須設立法定管理機關。

* 執行方式一：原則上，合夥人對執行合夥企業事務享有同等的權利，即由全體合夥人共同執行合夥企業事務。如果全體合夥人共同執行合夥事務，則每一個合夥人都有權對內執行合夥事務，對外代表合夥企業。
* 執行方式二：按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，也可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務。委託一個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務。不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。這些對內執行合夥事務，對外代表合夥企業的人，即為[[合夥事務執行人]]，又稱執行事務合夥人。

由一個或者數個合夥人執行合夥事務的，執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

 

==== 合夥企業經理人 ====

合夥企業可以聘任經營管理人員，尤其是一些規模較大的合夥企業往往會聘任經營管理人員負責合夥企業的日常經營管理工作。被聘任的合夥企業經營管理人員應當在合夥企業授權範圍內履行職務，超越合夥企業授權範圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

== 財務 ==
 
=== 利潤分配與虧損承擔 ===

關於合夥企業財務，首先涉及的就是合夥企業的利潤分配與虧損承擔。

合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。值得注意的是，合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。

=== 增加或者減少出資 ===

其次是關於合夥企業增加或者減少出資。合夥人可以增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或者彌補虧損。合夥人也可以減少對合夥企業的出資。無論增加還是減少出資，均須按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定。

=== 財務會計制度 ===

合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

=== 債務清償 ===

關於合夥企業的債務清償，涉及三層關係：

首先，合夥企業對其債務，應當先以其全部財產進行清償。這是因為合夥企業財產本身就是合夥企業的責任財產。

其次，如果合夥企業的全部財產不能清償到期債務的，則由合夥人承擔無限連帶責任。這是合夥企業債務清償的最後保障，也是債權人的最後訴求。同時，合夥人對合夥企業債務承擔連帶責任也是合夥企業與公司企業的根本區別。

最後，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任只是針對合夥企業與第三人這種外部關係而言。在合夥企業內部，合夥人由於承擔無限連帶責任，清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合夥人追償。

== 解散與清算 ==
 
=== 解散事由 ===

合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

# 合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
# 合夥協議約定的解散事由出現；
# 全體合夥人決定解散；
# 合夥人已不具備法定人數滿30天；
# 合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
# 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
# 法律、行政法規規定的其他原因。
 
=== 清算 ===
 
==== 清算人 ====

合夥企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。

自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

==== 清算人的職責 ====

清算人在清算期間執行下列事務:清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。

==== 通知與債權申報 ====

清算人自被確定之日起10日內將合夥企業解散事項通知債權人，並在60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算人應當對債進行登記.。

==== 清償與分配 ====

合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照合夥協議的約定分配；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配。

==== 清算中的合夥企業的地位 ====

清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

==== 注銷登記 ====

清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名.、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業注銷登記。

=== 普通合夥人的責任 ===
 
# 對到期債務的責任。合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合夥人清償。
# 對被宣告破產的責任。合夥企業依法被宣告破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
# 對企業注銷後的責任。合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

== 參見 ==

* [[合夥企業財產]]

[[Category:公司法學]]