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[[一人有限責任公司]]，簡稱'''一人公司'''，是指[[股東]]僅爲一人，並由該股東持有公司全部[[出資]]或所有[[股份]]的[[有限責任公司]]和[[股份有限責任公司]]。

== 分类 ==

一人公司可以分爲實質一人公司與形式一人公司兩種：
# 所謂'''實質一人公司'''，是指出資額或股份由複數股東所持有，但實際上，真正的股東只有一人，其餘股東僅爲名義上股東的一人公司。
# 所謂'''形式一人公司'''，是指成立之時股東就只有一人，或存續過程中僅剩一人的一人公司。形式一人公司根據其産生形式又可分爲原生型一人公司與演生型一人公司:
## 所謂'''原生型一人公司'''，是指由一位發起人成立的一人公司，股東自其成立時就是一人。
## 所謂'''演生型一人公司'''，是指公司在成立時不是一人公司，但在以後的公司發展過程中，公司股份從多人所有集中爲一人所有，公司從原來的多股東的公司嬗變爲一人公司。

== 特徵 ==

# '''一人公司僅有一個股東，而這唯一的股東又持有公司的全部出資額或股份。'''我國只承認一人有限責任公司，它是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
# '''一人公司的股東只負有限責任，這是一人公司與獨資企業的最大區別。'''
# '''一人公司只能是有限責任公司。'''世界許多國家和地區既規定了一人有限責任公司，又承認一人股份有限公司。在我國，立法只承認一人有限責任公司，所以，我國一人公司的外延要小一些。既然屬於有限責任公司，那麽一人公司在沒有規定時，就可以適用有限責任公司的相關制度。
# '''一人公司的組織機構簡單。'''

=== 個人獨資企業與一人有限責任公司 ===
{{Transclude:個人獨資企業與一人有限責任公司}}

== 組織機構 ==

一人公司不設[[股東會]]，股東作出應有股東會所作的决定時，應當采用[[書面形式]]，並由股東簽字後置備於公司。由於沒有股東會，因此，一人有限責任公司[[章程]]由股東制定。股東作出與股東會一樣的决定時，應做成書面，並由股東簽名後備置於公司。

一人公司雖然不設股東會，但可以設[[董事會]]。就理論角度而言，關於一人公司的監督機關有無設置之必要，有肯定說與否定說兩種觀點。肯定說認爲一人公司僅有股東一人，股東會與董事會之權能常集中於一人，如缺乏制衡機制，公司之債權人及與公司交易之第三人將陷人極大的風險中；否定說認爲一人公司之事權單一，已無制衡必要，所以，一人公司內部不設監督機關。

== 我國《公司法》對一人公司的特別規制 ==

一人公司制度使得債權人的風險增加，因此，各國公司法對保護債權人與交易安全都有特別規定。

'''第一，適用嚴格的法定資本制。'''

由於要對債權人的利益予以特別的保護，故一人有限責任公司之資本形成制度與一般有限公司、股份有限公司朝向資本條件放鬆、出資程序彈性的立法趨勢有別。爲强化公司之財産基礎，2005年修訂後的《公司法》對一人公司系實行嚴格的資本確定原則，規定一人有限責任公司之最低注册資本額爲人民幣10萬元，此規定較一般有限責任公司最低資本額3萬元爲髙，且一人有限責任公司之章定出資額應一次繳足，較諸一般有限公司得按比例於2年內分期繳納，投資公司得於5年內繳足之規定，更爲嚴格。

'''第二，轉投資受到很大限制。'''

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。明文禁止複數自然人一人有限責任公司之設立，其目的在避免自然人設立一人有限責任公司後，再連鎖設立另一個一人有限公司，會給債權人帶來極大風險。但我國立法並無法人設立複數一人有限責任公司的限制，也就是說，不禁止法人連鎖設立另一一人有限責任公司，也不排除法人一人公司集團的存在。

'''第三，明確公示其一人公司的身份。'''

一人公司會使交易相對人遭遇較大的風險，因此，需要將其一人公司的身份明確公示，以使得相對人據此判斷是否與該一人公司進行交易。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人一人獨資或者法人一人獨資，並在公司營業執照中載明，以資公示。

'''第四，財務會計要求嚴格。'''

一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

'''第五，個案中適用股東有限責任的否認制度。'''

由於一人公司股東財産與公司財産發生混同之風險相當高，容易發生股東將公司財産作爲自己財産，危害債權人權益後却主張有限責任之弊端。2005年修訂後的《公司法》特別規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立於股東自己財産的，應當對公司債務承擔連帶責任。

關於《公司法》第64條，有必要作如下說明:
# 該條是以一人公司中最爲常見的資産混同作爲規範對象，但範圍限定過窄；
# 這是一種[[過錯推定責任]]，運用[[舉證責任倒置]]的立法技巧，賦予一人有限責任公司的股東，於特定情形發生時，有對一人公司財産的獨立性負擔舉證之責任，不能證明公司財産獨立於股東自己財産的，應否定其有限責任；
# 該種責任屬於[[連帶責任]]。這使得債權人的利益在一定程度上得到維護。但是該條過於原則，缺乏可操作性，有待於司法解釋作更爲明確的規定。

== 存廢爭議 ==

=== 英美法系 ===

英美法系國家基於效益的考慮一直承認一人公司。因爲一人公司的存在是很難避免的:
# 由於股份公司可以自.由轉讓，股份公司最後集中到一個股東手中是很容易的，而且由於無記名股票的發行和記名股票以空白背書的轉讓，這種情况根本無從查知；
# 股份的絕大多數集中到一人手中，只留極少數在其他股東手中，實際上也是一人公司；
# 在設立時，有一人掌握絕大多數股份，另外虛設數人虛構數人爲小股東也是可能而無法禁止的；
# 法人也可以當股東，在「全資子公司」的情形，這個公司就是一人公司。

=== 大陸法系 ===

大陸法系國家，對於一人公司的存廢有兩種觀點:

==== 否定說 ====

一種是否定說，其理由如下：
# 一人公司欠缺社團性，違背了公司的團體法人屬性，且與現下公司法的規定不相一致；
# 承認一人公司將無法保護該公司之債權人利益；
# 商法中欠缺對一人公司之配套規範；
# 承認一人公司是對逃稅的一種鼓勵，且不利於傳統個人企業的發展；
# 承認一人公司無异於對反社會秩序行爲之鼓勵；
# 承認一人公司將造成公司股東濫用有限責任；
# 無條件承認一人公司爲立法上之缺失。

==== 肯定說 ====

另一種是肯定說，其理由如下：
# 一人公司的存在是企業維持的需要。
# 公司由於其股份可以自由轉讓，導致股份何時會集中於一人之手難以判斷，故一人公司本來就可能是一種相對的狀態。股份既可以集中於一人之手，也可以通過再度轉讓再次恢復多數股東的狀態。
# 股份可以自由轉讓本身就難以避免一人公司的産生。
# 禁止一人公司的設立，既不會避免一人公司的出現，反而易於助長實質性一人公司的泛濫。與其這樣，還不如承認一人公司，只要有嚴格的法律規範對其進行規制，其弊端也可以消解。
# 法律政策上已有承認一人社團之先例。
# 一人公司也可以不適用社團法理論。
# 承認一人公司，有助於企業經濟的發展。
# 僅承認設立後一人公司將形成理論上之矛盾。

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