查看“公司人格否認”的源代码

{{Language
| english = disregard of corporate personality<br />piercing the corporate veil<br />lifting the corporate veil 
| hanja = 法人格否認
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}}<onlyinclude>[[公司人格否認]]，指為阻卻[[股東]]濫用[[公司獨立人格]]，保護[[債權人]]和社會公共利益，可在特定的情況下否認公司獨立人格和[[股東有限責任]]，責令公司股東承擔責任的制度。</onlyinclude>

公司人格否認制度根源於公司法人人格的異化和股東有限責任的濫用，實質是對股東有限責任的排除，對有責任的股東進行追索，以平衡公司和債權人、社會的利益。

== 別稱 ==

公司人格否認，亦称'''公司法人格否認'''，'''公司法人資格否認'''、'''股東有限責任待遇之例外'''、'''股東直索責任'''，美國稱為'''揭開公司面紗'''（lifting the veil of the corporation），英國稱為'''刺破公司面紗'''（piercing the veil of the corporation），德國稱“直索”，日本稱“透視理論”。

== 歷史 ==

公司人格否認制度的產生要晚於公司制度數百年。該制度起源於19世紀末的美國，19世紀美國法院發展起“揭開公司面紗”理論以解決利用公司形式規避法律義務、迴避[[契約]]義務、詐害第三人的案件。英國和德國在20世紀也設定該制度，日本在20世紀50年開始採用該制度。由於該制度適應現代社會發展需要，填補了公司法人制度的重要缺陷，得到各國的普遍採納。

我國現行公司法適應潮流，增加規定了該項制度。《公司法》第20條第1款要求“公司股東應遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”，並在第3款一舉導入了揭開公司面紗制度：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應對公司債務承擔連帶責任。”即使我國《公司法》沒有規定揭開公司面紗制度，也並不妨礙法官援引[[侵權法]]、[[表見代理]]制度甚或[[誠實信用]]原則責令債務人公司的股東對公司的債權人承擔債務清償責任。

== 與股東有限責任制度之關係 ==

公司人格否認制度與[[股東有限責任]]制度一張一合，共同構成了現代公司制度的核心內容。

儘管我國《公司法》第20條第3款將揭開公司面紗制度上升為成文法律制度，但並不等於說揭開公司面紗已成公司法的基本原則。從現代公司法國的經驗看，股東有限責任依然是原則，揭開公司面紗依然是例外。

== 主體 ==

依照公司法，適用公司人格否認制度的兩方主體分別為債權人和股東。

=== 權利主體 ===

在權利主體方面，我國公司法將權利主體限定在公司債權人，對於政府部門作為權利主體持否定態度。

我國《公司法》第20條所稱“公司債權人”既包括民事關係中的各類債權人，也包括勞動關係中的債權人，還包括行政關係中的特殊債權等。在納稅人濫用公司法人資格、偷漏稅時，稅收徵收管理機關也有權援引該條規定請求公司及其背後的濫權股東承擔繳納稅款的連帶責任。

法官在揭開公司面紗之時，應區分[[自願的債權人]]與[[非自願的債權人]]。[[侵權行為]]的受害人往往缺乏事先與侵權人討價還價的機會，更無從容時間向侵權人索要真實、合法、有效的擔保手段。侵權行為發生之前，侵權的具體損害也不確定。鑑於受害人往往是社會弱勢群體（如[[勞動者]]、行人、消費者），為體現以人為本的思想，法官在考慮是否揭開公司面紗時，應對侵權行為的受害者稍加寬容，對自願的債權人稍加吝嗇。當然，這也並非絕對。倘若[[契約之債]]的債權人蒙受了債務人公司及其控制股東的欺詐，法院也應採取與非自願的債權人相同或近似的態度。

揭開公司面紗制度是為保護公司債權人的利益、而非股東的利益而設。因此，控制股東不得為自己利益而主張揭開子公司的面紗。否則，控制股東可以隨心所欲地揭開公司面紗，進而為自己規避風險、給他人制造風險。

=== 責任主體 ===

揭開公司面紗不等於說追究所有股東對公司債務的連帶責任。揭開公司面紗的後果僅應加於控制股東身上。我國《公司法》第20條所稱的“股東”既包括一人公司中的唯一股東，也包括股東多元化公司（含有限責任公司和股份有限公司）中濫用權利的控制股東，但不包括誠信慎獨的股東尤其是小股東。因此，揭開公司面紗時應注意區分消極股東與積極股東。只有積極股東或控制股東才應蒙受公司面紗被揭開的不利後果。

能夠引發公司人格否認的股東一般是掌握公司控制權的股東，但這並不是必要條件，而應該判斷股東是否使用了股東身份，利用了法人資格從事損害債權人利益的行為。奸詐之人有可能濫用“稻草人”股東之名，行濫用公司法人資格之實。因此，應當我國《公司法》對第20條所稱“股東”作擴張解釋，從而將實際控制人（包括實質股東）涵蓋其內。至於法院應否區分自然人股東與法人股東，應具體情況具體分析，不宜一概而論。誠信的自然人股東有可能慎獨自律，而奸詐的法人股東也有可能大肆玩弄厚黑學與三十六計，瘋狂地欺詐債權人，鉅額地逃廢債務。

雖然公司的董事、經理也可能利用公司人格謀取私利，但該種情況並不是用人格否認，而是採用專門對董事、經理所規定的責任。倘若董事違背對公司的忠實與勤勉義務，應對公司承擔民事責任；倘若公司怠於或拒絕對其提起訴訟，股東可為公司利益提起[[股東代表訴訟]]。倘若公司及其股東均不對其提起民事訴訟，公司的債權人可以基於我國《合同法》第73條對失信董事提起代位權訴訟。公司債權人可援引我國《公司法》第20條第3款要求濫用公司人格的股東對公司債務連帶負責，而不宜據此要求公司的董事對公司的債務連帶負責。倘若董事自身兼具股東身份，則債權人可以針對該董事的股東身份向法院提起揭開公司面紗的訴訟。

== 客體 ==

揭開公司面紗制度適用於各類股東設立的各類公司，既適用於[[上市公司]]，也適用於非上市公司；既適用於股東主體多元化的公司，也適用於[[一人公司]]。在我國《公司法》降低最低註冊資本的門檻後，各類公司及其控制股東勢必良莠不齊，[[有限公司]]股東濫用法人資格的概率可能高一些，法院否定公司法人資格的概率因而水漲船高。我國《公司法》第64條對一人公司股東採取了法人格濫用推定態度，大幅降低了一人公司債權人的舉證負擔。有限責任公司尤其是一人公司被揭開公司面紗的概率高，並不意味著股份有限公司就不能被揭開公司面紗。只要股東濫用公司法人資格、逃避債務的，債權人就有權請求法院揭開公司面紗。

在美國，至今尚未發生上市公司被揭開公司面紗的案例。這與美國上市公司的股權結構高度分散、不存在一股獨霸的市場結構、惡意股東很難濫用公司法人資格有密切關聯。鑑於我國許多上市公司存在著一股獨大和一股獨霸的高度集中的股權結構，不少控股股東尚未養成慎獨自律的行為習慣，控股股東濫用上市公司人格欺詐債權人、懸空債權人的現象此起彼伏，有學者認為，倘若惡意股東濫用了上市公司的人格，導致了上市公司喪失法人應有的獨立性，具備了揭開公司面紗的條件，法院也應審慎地揭開上市公司的面紗。

== 適用 ==

我國引進了揭開公司面紗制度，但法院和仲裁機構仍要原則上尊重公司的法人資格，嚴格把握否認公司資格的構成要件，將否認公司法人資格的情形控制在例外情形下，避免揭開公司面紗的判決遍地開花，更不能將其視為法院解決執行難的靈丹妙藥。揭開公司面紗制度成文化的作用不僅在於揭開公司面紗，更在於預防揭開公司面紗制度之濫用。公司法人資格可否定、也可不否定的情況，堅決不否定。

=== 適用條件 ===

《中華人民共和國公司法》第20條第3款規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該款規定了我國的公司人格否認制度，從該款可見該制度的適用條件：

一、以法人人格合法有效存在為前提。

在邏輯上，法人人格的有效存在是法人人格否認的前提，如果某公司自始至終未取得法人資格或法人資格存在瑕疵，就談不上公司人格之否認。並且法人人格的否認只是對股東藉助法人合法外殼規避法律義務行為的否定，是一種特定情況下對法人人格的暫時否定，而不是對法人人格的徹底否定。

倘若設立中的公司對外發生債務，發起人違約侵權，則債權人完全可以追究發起人的民事責任，而無需啟動揭開公司面紗的程序。如前所述，從邏輯上說，揭開公司面紗的默示前提是存在可資揭開的法人面紗。倘若一家設立中的公司未取得法人資格，自然無公司面紗可以揭開。

二、股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，這是公司人格否認制度的客觀要件。

{{:股東有限責任之濫用}}

三、股東具有逃避債務的[[故意]]。

公司人格否認制度是針對故意逃避債務行為的應對措施，故而要求股東的主觀狀態是故意，[[過失]]不能成為公司人格否認使用的條件。但是因為在故意判斷上的困難，以及股東行為的隱蔽，要求債權人證明股東的故意有舉證上的不利。可行的方法是採用[[舉證責任倒置]]，讓股東證明自己沒有逃避債務以損害他人利益的故意，否則推定存在該種故意。

四、債權人利益受到嚴重損害。

構成公司人格否認的結果要件是濫用法人人格的行為造成了債權人的利益受損。本來，公司人格否認制度的目的就在於矯正股東與債權人之間失衡的利益關係。

我國公司法對這種結果規定了程度要求，即嚴重損害，而非一般損害或輕微損害，以這限制該制度被過度使用。嚴重損害一般是指公司不能及時足額清償全部或大部分債務。不能簡單地因為債務人公司暫時不能清償債務，就視為債權人利益受到了嚴重損害。

五、股東的濫權行為與債權人的損失之間存在合理的因果關係。

造成嚴重損害的原因不僅在於債務人公司拒絕或怠於清償債務，更在於債務人公司濫用公司法人資格。

=== 適用方式 ===

我國公司法沒有規定債權人行使人格否認的途徑。一般認為，債權人應該通過訴訟的方式行使公司人格否認的請求權。主要是因為，判斷公司人格否認制度的適用條件是否具備涉及相當複雜因素的考量，將此任務交由法院承擔將減少實踐中的紛爭。

存在爭議的是，法院可否主動適用公司人格否認，即法院可否依職權行為否定公司人格。早在1994年3月30日最高人民法院法復［1994］4號《關於企業開辦的其他企業被撤銷或歇業後民事責任承擔問題的批覆》中，其第2條規定：人民法院在審理案件中，對雖然領取了企業法人營業執照，但實際上不具備企業法人資格的企業，應當根據已查明的事實，提請核准登記該企業為法人的工商行政管理部門吊銷其企業法人營業執照，工商行政管理部門不予吊銷的，人民法院對該企業的法人資格可不予認定。該批覆被認為一定程度上確立了公司人格否認制度，但該條反映出我國既有的做法是採用了法院職權主義的做法。

== 法律效果 ==

公司人格否認並不會消滅公司的法人資格，該制度只是針對特定事件否定公司的法人屬性，使幕後的操縱控制者成為實際的責任主體。其效力僅限於特定當事人間的具體法律關係，具有濃郁的相對性與特定性，而不具有絕對性與對世性。即使某公司的法人資格被否認，也並不意味著該公司的法人資格在其他法律關係中被否認。這與公司因解散、破產而清算，從而在制度上絕對、徹底喪失法人資格的情形大相徑庭。因此，公司人格否認法理的適用條件和法律效果比起徹底消滅公司法人資格要緩和、溫和得多。

公司人格否認的不利後果只能降落於有過錯的當事人（尤其是控制股東）頭上，而不殃及無辜當事人。假定控制股東濫用法人資格，大量侵佔公司財產，給公司債權人造成不利，債權人只能追究控制股東的債務清償責任，但不能傷及其他善良中小股東。

在濫用公司人格的股東承擔責任的範圍上，我國公司法將其界定為與公司承擔連帶責任，該股東並不是承擔直接的、無限責任，也不是僅對公司債權人承擔補充責任，該種責任定性較好地處理了股東、公司、債權人之間的關係，平衡了三者的利益關係。