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'''名義股東'''，亦稱'''顯名股東'''，是指登記于[[股東名册]]及公司登記機關的登記文件,但事實上並沒有真實向公司[[出資]]、並且也不會向[[公司]]出資的人。

從形式上而言，名義股東是公司的[[股東]]，需承擔一定的股東義務，但這種義務主要是從保護善意的交易第三人出發的，至于名義股東與[[實際股東]]之間的法律關係，則主要從[[合同法]]角度予以規制。

== 代持協議 ==

實踐中，名義股東與實際股東往往簽訂有協議，一般稱為持股協議或者[[代持協議]]，對雙方當事人的權利義務包括如何參加公司股東會會議、行使股東權等有明確約定。

代持協議並不違反[[公司法]]的强制性規定，是有效的[[合同]]。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法規定（三）》）第24條第1款規定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。”

== 出資 ==

就對外責任而言，如果公司債權人以登記于公司登記機關的名義股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，該抗辯不能成立，名義股東應當承擔出資不足或者出資不實的賠償責任。名義股東承擔上述賠償責任後，有權向實際出資人追償。

=== 冒名股東的出資義務 ===
 
但是，冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人，也就是所謂的'''冒名股東'''，應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，法院不予支持。

== 處分股權 ==
 
如果名義股東將登記于其名下的股權進行了諸如轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利、名義股東不享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，法院可以參照《中華人民共和國》物權法第106條關于[[善意取得]]的規定處理。亦即如果股權的受讓人不知名義股東為名義股東、背後尚有實際股東之情事，則其為善意，股權轉讓行為有效；若受讓人明知名義股東為名義股東、背後尚有實際股東之事實，仍然與名義股東簽訂股權轉讓協議受讓股權的，則其為惡意，不能取得股權。在受讓人善意取得的情况下，如果名義股東處分股權造成實際出資人損失的，實際出資人可以請求名義股東承擔賠償責任。

== 參見 ==

* [[實際股東]]
* [[代持協議]]