有限責任公司

有限责任公司，简称有限公司，是指由一定数量的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

特征

第一，股东承担有限责任。所谓股东承担有限责任，是指股东在其出资范围内对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债权人承担独立责任，股东不对公司债权人承担责任。

第二，股东人数有法定限制。为了维护有限责任公司股东之间的人合性，防止股东人数过多影响股东之间的交流沟通，损害股东之间应有的人合性关系。我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。

第三，公司是具有人合性因素的资合性公司。首先，公司是资合性公司。有限责任公司是资本的聚合，没有资本公司就不能存在。公司以其全部资产作为公司的信用基础，公司以其全部资产独立对公司承担责任。股东相互之间不承担连带责任。其次，公司具有人合性。有限责任公司股东人数少，股东相互之间联系较为紧密，有一定的互相信任关系，股东群体稳定，股东之间往往基于这种特定信任关系才共同出资。如果一个人仅有资金，而与其他出资人没有信任关系，则不一定能被接纳为股东。人合性对公司设立、存续、稳定发展具有十分重要的意义，还能保证公司组织机构的有效运作。

第四，公司具有封闭性。公司的封闭性指公司的股权与资本结构、管理与财务信息相对稳定封闭，不具有对外的开放性、公开性。它包括股权与资本结构的封闭性和管理与财务信息的封闭性。股权与资本结构的封闭性表现为，股权的持有人（股东）不超过50人，公司股权不可自由转让，股东之外的其他人非经公司股东过半数同意不得加入公司。由于股东数量、身份以及股权转让的限制，致使公司资本只来源于特定股东的出资缴纳，形成了股权和资本结构的封闭性。管理与财务信息的封闭性表现为公司在运作过程中，无须向外界披露经营财务信息，社会公众一般不了解公司的经营财务状况。

第五，公司规模可大可小、组织机构简单，设立程序简便。公司规模的大小往往与公司的注册资本有密切的联系。公司法规范没有对有限责任公司注册资本规模做出最低或最高限制，经营规模可大可小，适应性强。与股份有限公司相比较，有限责任公司的机关设置也较简单、灵活。如我国公司法规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会，只设一名执行董事和一至两名监事。与股份有限公司设立相比较，有限责任公司只有发起设立，没有募集设立方式，公司的资本总额，由设立时的股东全部缴足，不可向外募集，因而，有限责任公司的设立程序相对简单。

第六，公司与股东关联度紧密。正是由于股东人数的有限性、人合性、封闭性等特征的存在，保证了股东有过问公司事务，甚至直接担任公司职务掌控公司经营的可能性的存在。所以为了保护自己与公司之间的利益关系，股东与公司的关联程度较高。

设立

在我国，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1. 股东符合法定人数，应有2个以上50个以下股东共同出资设立
2. 股东共同制定公司章程。
3. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
4. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

优点

虽然有限责任公司起步较晚，1892年才在德国首先被确立，属于公司立法史上最晚出现的一种组织公司形式。但其迅速在世界范围内被普遍认可。这主要是由于有限责任公司较好地融合了其他类型的长处，具有其他公司所不具有的优点。如:

• 公司组织规模不大，股东间的互信关系，大大降低了公司的运作成本；
• 吸纳了股份有限公司之股东有限责任规定，使股东的投资风险降到了最低限度；
• 进一步刺激投资者的投资欲望和促进社会资产向资本的转化；
• 具有提高公司组建速度的效用。

局限

但也有明显的弊端：

1. 有限责任公司的发展规模往往有限，受制于封闭性特征，难以迅速扩张资本，限制了公司经营规模快速扩张能力，难以取得较大的规模效益；
2. 公司股东则可能因为公司人合性受损而遭受大股东的利益侵害；
3. 公司债权人往往因为公司信息的封闭性更容易受到欺诈，承担着较开放性公司更大的交易风险。