特殊的普通合夥企業：修订间差异

2023年1月15日 (日) 17:05的最新版本

特殊的普通合伙企业，是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业，如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。

特殊的普通合伙企业，实际上就是“有限责任合伙”（limited liability partnership / LLP）。许多国家，如美国、英国、加拿大、澳大利亚、日本等采用了这一制度，中华人民共和国合伙企业法亦采用了这一制度。

特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样（《中华人民共和国合伙企业法》第56条），以区别于普通合伙企业。

责任分配

无限责任、无限连带责任与有限责任

特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业的一种特殊情形，其特殊性在于在特定情况下合伙企业中有的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有的合伙人则承担有限责任。这是一种特殊的责任分配机制，其意义在于合伙人之间无限责任的隔离和连带责任的切断。

特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和专门技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起著决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。如果执行业务的合伙人没有尽到勤勉之责造成合伙企业债务而由全体合伙人共同承担无限连带责任则有失公平，因此，特殊的普通合伙企业制度实际上是对无过错的合伙人提供了一种庇护，避免因为他合伙人的过错而使自己受到无限连带责任的牵连。

因此，《合伙企业法》第57条规定：

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

这与普通合伙企业是不同的，在普通合伙企业中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而给合伙企业造成债务，在对外责任的承担上依然是由全体合伙人承担无限连带责任，尽管对内其他合伙人可以追索有过错的合伙人，而在特殊的普通合伙企业中，出现由于个别合伙人的故意或者重大过失而导致的合伙企业债务时，没有过错的其他合伙人是不需要承担对外责任的，债权人也只能追索有过错的合伙人。

这一规定就是特殊的普通合伙企业中实行的特殊责任分配机制。在适用这一规定时应注意如下两点：

第一，该种责任机制只限于合伙人在“执业活动中”造成合伙企业债务的情形，对于非因执业活动所发生的合伙企业债务、费用或者其他负担仍然需要全体合伙人承担无限连带责任。

第二，该种责任机制只限于合伙人的“故意或者重大过失”，仅仅因为普通过失造成合伙企业债务的，仍然需要全体合伙人承担无限连带责任。

补偿责任

《合伙企业法》第58条规定，合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

这一规定是关于有过错的合伙人对合伙企业的补偿规则。在适用这一规则时，亦应注意如下两点：

第一，特殊的普通合伙企业中实行的特殊责任分配机制在于避免无过错的合伙人非因自己的过错承担无限连带责任，并不排除合伙人投入合伙企业的财产成为责任财产，所以，即使是在特殊的普通合伙企业中，合伙企业的债务承担仍然是先用合伙企业财产进行清偿，合伙企业财产不足支付时，才用合伙人个人财产支付。因此，如果合伙企业财产足以支付合伙企业债务的，对外而言，就不直接启动特殊的责任分配机制。

第二，对于有过错的合伙人造成的合伙企业的债务，以合伙企业财产对外承担责任后，对内而言，有过错的合伙人给合伙企业造成的损失如何进行补偿则由合伙协议约定。也就是说，法律虽然要求有过错的合伙人须对给合伙企业造成的损失予以补偿，但具体如何补偿则由合伙人通过合伙协议约定，法律不进行直接干预。

其他规则

表明身份

由于特殊的普通合伙企业具有上述特殊性，尤其是合伙人承担责任的特殊性，所以法律要求采用该种形式的合伙企业应当标明“特殊普通合伙”字样，以便于与之发生交易的人识别和控制风险。

执业风险基金

较之于普通合伙企业，特殊的普通合伙企业提髙了与之发生交易的债权人的风险，所以，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。

法律适用

应当注意的是，特殊的普通合伙企业在本质上毕竟还是属于普通合伙企业，因此，在法律适用上，《合伙企业法》有规定的，适用《合伙企业法》的特殊规定；《合伙企业法》没有规定的，适用《合伙企业法》关于普通合伙企业的一般规定。

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-''' 特殊的普通合夥企業''' ， 實際上就 是 “''' 有 限責任 合夥'''”（limited liability partnership / LLP） 。
+[[ 特殊的普通合夥企業]] ，是 指以專門知識和技能為客戶提供 有 償服務的專業服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通 合夥 企業，如[[律師事務所]]、[[會計師事務所]]、[[醫師事務所]]、[[設計師事務所]]等 。
- 許多國家，如美國、英國、加拿大、澳大利亞、日本等採用了這一制度，中華人民共和國合夥企業法亦採用了這一制度。
+  特殊的普通合夥企業，實際上就是“有限責任合夥”（limited liability partnership / LLP）。 許多國家，如美國、英國、加拿大、澳大利亞、日本等採用了這一制度，中華人民共和國合夥企業法亦採用了這一制度。
-== 特 點 ==
+ 特 殊的普通合夥企業必須在其企業名稱中標明「特殊普通合夥」字樣（《[[中華人民共和國合夥企業法]]》第56條），以區別於普通合夥企業。
-  合夥企業法規定：在特殊的普通合夥企業中，一個或數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限 責任 或者無限連帶責任，其他合夥人則僅以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
+== 責任 分配 ==
-  這與[[普通合夥企業]]是不同的，在普通合夥企業中，合夥人即使是基於故意或者重大過失而給合夥企業造成債務，在對外 責任 的承擔上依然是由全體合夥人承擔 無限連帶責任 ，儘管對內其他合夥人可以追索有過錯的合夥人，而在特殊的普通合夥企業中，出現由於個別合夥人的故意或者重大過失而導致的合夥企業債務時，沒有過錯的其他合夥人是不需要承擔對外責任的，債權人也只能追索 有 過錯的合夥人。當然，若特殊普通合夥企業的合夥人並非因為故意或者重大過失而導致合夥企業的債務，此種情形下與普通合夥企業一樣，應當由全體合夥人承擔無 限 連帶 責任 。
+===  無限 責任 、 無限連帶責任 與 有限責任 ===
- 特殊的普通合夥企業 的合夥人在因故意或者重大過失而造成 合夥企業 債務時 ， 首先以 合夥企業 的財產承擔對外清償責任，不足時由 有 過錯 的合夥人承擔 無限責任或者 無限連帶責任， 沒 有 過錯 的合夥人 不再 承擔責任。 當以合夥企業 的 財產承擔對外 責任 後 ， 有過錯的 合夥人 應當按照合夥協議 的 約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償 責任。
+ 特殊的普通合夥企業 屬於[[普通 合夥企業]]的一種特殊情形 ， 其特殊性在於在特定情況下 合夥企業 中 有的合夥人 對合夥企業債務 承擔[[ 無限連帶責任]] ，有的合夥人 則 承擔[[有限 責任]] 。 這是一種特殊 的責任 分配機制 ， 其意義在於 合夥人 之間無限責任 的 隔離和連帶 責任 的切斷 。
-== 適用 ==
  特殊的普通合夥僅適用於以專門知識和專門技能(如法律知識與技能、醫學和醫療知識與技能、會計知識與技能等)為客戶提供有償服務的機構，例如律師事務所、會計師事務所、醫師事務所、設計師事務所等。因為這些專門知識和技能通常只為少數的、受過專門知識教育與培訓的人才所掌握，而在向客戶提供專業服務時，個人的知識、技能、職業道德、經驗等往往起著決定性的作用，與合夥企業本身的財產狀況、聲譽、經營管理方式等都沒有直接的和必然的聯繫，合夥人個人的獨立性極強。如果執行業務的合夥人沒有盡到勤勉之責造成合夥企業債務而由全體合夥人共同承擔無限連帶責任則有失公平，因此，特殊的普通合夥企業制度實際上是對無過錯的合夥人提供了一種庇護，避免因為他合夥人的過錯而使自己受到無限連帶責任的牽連。
-==  責任分配 ==
+  因此 ，《合夥企業法》第57條規定：
-=== 無限責任、無限連帶責任與有限責任 ===
-特殊的普通合夥企業屬於普通合夥企業的一種特殊情形 ， 其特殊性在於在特定情況下合夥企業中有的合夥人對合夥企業債務承擔[[無限連帶責任]]，有的合夥人則承擔[[有限責任]]。這是一種特殊的責任分配機制，其意義在於合夥人之間無限責任的隔離和連帶責任的切斷。
- 《 中華人民共和國 合夥企業法》第57條規定：
 * 一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中'''因故意或者重大過失'''造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
 * 合夥人在執業活動中'''非因故意或者重大過失'''造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
+這與[[普通合夥企業]]是不同的，在普通合夥企業中，合夥人即使是基於[[故意]]或者[[重大過失]]而給合夥企業造成債務，在對外責任的承擔上依然是由全體合夥人承擔無限連帶責任，儘管對內其他合夥人可以追索有過錯的合夥人，而在特殊的普通合夥企業中，出現由於個別合夥人的故意或者重大過失而導致的合夥企業債務時，沒有過錯的其他合夥人是不需要承擔對外責任的，債權人也只能追索有過錯的合夥人。
  這一規定就是特殊的普通合夥企業中實行的特殊責任分配機制。在適用這一規定時應注意如下兩點：
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  第一，該種責任機制只限于合夥人在“執業活動中”造成合夥企業債務的情形，對於非因執業活動所發生的合夥企業債務、費用或者其他負擔仍然需要全體合夥人承擔無限連帶責任。
- 第二，該種責任機制只限于合夥人的“故意或者重大過失”，僅僅因為普通過失造成合夥企業債務的，仍然需要全體合夥人承擔無限連帶責任。
+ 第二，該種責任機制只限于合夥人的“[[ 故意]] 或者[[ 重大過失]] ”，僅僅因為普通過失造成合夥企業債務的，仍然需要全體合夥人承擔無限連帶責任。
 === 補償責任 ===
@@ 第56行： / 第50行： @@
  應當注意的是，特殊的普通合夥企業在本質上畢竟還是屬於普通合夥企業，因此，在法律適用上，《合夥企業法》有規定的，適用《合夥企業法》的特殊規定；《合夥企業法》沒有規定的，適用《合夥企業法》關於普通合夥企業的一般規定。
-[[Category:企業]]
+[[Category: 合夥 企業]]