出資：修订间差异

2020年6月6日 (六) 04:38的最新版本

出资，乃股东最主要之义务，依现行《公司法》，出资行为至少有两层含义^[1]：

指认缴出资或认购股份，即出资人之间或出资人与公司之间就认缴出资或认购股份达成合意。亦即，出资人同意向公司投入一定金额财产从而获得股东资格和相应股权，其他出资人或者公司表示同意。认缴出资或者认购股份可能是双方法律行为，也可能是多方法律行为。因此，认缴或认购行为的成立、形式、效力、履行等还应符合《民法通则》《民法总则》和《合同法》的相关规范。
指实缴出资或实缴股款的行为，即出资人按照出资协议的约定或公司章程记载的认缴出资额或认购股份数，并依约定的时间，将出资财产权属或股款移转给公司。出资人以货币出资的，应将货币足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依照法律规定的方式和程序将出资财产的财产权利移转至公司。^[2]

立法沿革

出资的含义在我国公司法上经历了三个阶段的变化。

在1994年《公司法》中，出资即指股东向公司实际转让财产以获得股东资格的行为，仅指实缴出资，且为一次性全额实缴；^[3]
在2006年《公司法》中，出资可以认缴后分期缴纳，但首期实缴出资比例有法律限制，且须在法定期限内缴足全部认缴金额，货币出资在全部出资中所占比例也有要求；^[4]
2014年《公司法》进一步放宽认缴制，取消了实缴出资的最低数额、比例和时间限制，出资含义又发生变化。

参考文献

↑ 王军.中国公司法. 北京: 高等教育出版社. 2017.9: 113. ISBN ISBN978-7-04-048341-3
↑ 《公司法》第28、83、88条，《公释三》第10条
↑ 1994年《公司法》第23、25、78、82条
↑ 2006年《公司法》第26,81条

主条目：抽逃出资

[1] 王军.中国公司法. 北京: 高等教育出版社. 2017.9: 113. ISBN ISBN978-7-04-048341-3

[2] 《公司法》第28、83、88条，《公释三》第10条

[3] 1994年《公司法》第23、25、78、82条

[4] 2006年《公司法》第26,81条

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-'''出資'''， 是 股東最主要 的 義務。
+'''出資'''， 乃[[ 股東]] 最主要 之[[ 義務]]，依[[現行《公司法》]]，出資行為至少有兩層含義<ref>{{王軍著中國公司法|113}}</ref>：
+# 指[[認繳出資或認購股份]]，即出資人之間或出資人與公司之間就[[認繳出資]]或[[認購股份]]達成合意。亦即，[[出資人]]同意向[[公司]]投入一定金額財產從而獲得股東資格和相應[[股權]]，其他出資人或者公司表示同意。認繳出資或者認購股份可能是[[雙方法律行為]]，也可能是[[多方法律行為]]。因此，認繳或認購行為的成立、形式、效力、履行等還應符合[[《民法通則》]][[《民法總則》]]和[[《合同法》]]的相關規範。
+# 指[[實繳出資或實繳股款]]的行為，即出資人按照[[出資協議]]的約定或[[公司章程]]記載的認繳出資額或認購股份數，並依約定的時間，將出資財產權屬或股款移轉給公司。出資人以[[貨幣]]出資的，應將貨幣足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應依照法律規定的方式和程序將出資財產的[[財產權利]]移轉至公司 。<ref>《公司法》第28、83、88條，《公釋三》第10條</ref>
-==  方式 ==
+==  立法沿革 ==
-  股東應當根據[[ 出資 協議]]和[[ 公司 章程]] 的 規定 ， 履行 向公司 出 資的 義務。出資協議或公司章程約定 為出資 需一次繳納的 ， 股東應當 一次 足 額繳 納 ； 約定為 公司 成立 後分期繳納 的 ， 股東應當按照約 定 的 期限 按 時 繳納 出資。
+ 出資 的含義在我國 公司 法上經歷了三個階段 的 變化。
+# 在1994年《公司法》中 ， 出資即指股東 向公司 實際轉讓財產以獲得股東 資 格 的 行 為 ，僅指[[實繳 出資]] ， 且為 一次 性全 額 實 繳；<ref>1994年《公司法》第23、25、78、82條</ref>
+# 在2006年《 公司 法》中，出資可以認繳 後分期繳納， 但首期實繳出資比例有法律限制，且須在法 定期限 內繳足全部認繳金額，[[貨幣出資]]在全部出資中所佔比例也有要求；<ref>2006年《公司法》第26,81條</ref>
+# 2014年《公司法》進一步放寬認繳制，取消了實繳出資的最低數額、比例和 時 間限制， 出資 含義又發生變化 。
-對以實物特別是[[不動産]]、設備等和[[知識産權]]出資的，股東應當依相關規定辦理財産的權利轉移手續，使公司取得出資物的合法權利並能有效行使該權利。
+==  參考文獻 ==
+{{Reflist}}
-== 責任 ==
-股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，公司根據公司章程或者通過[[股東會]]决議，可以對其利潤分配請求權、[[新股優先認購權]]、剩餘財産分配請求權等[[股東權利]]作出相應的合理限制，使其不能實際享有或者行使上述權利。
-[[有限責任公司]]的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會决議解除該股東的股東資格。此稱為'''股東資格之革除'''。但此種情形僅適用于有限責任公司，不適用于[[股份有限公司]]。
-===  出資逾期 ===
-股東逾期繳納出資的，應當向已履行出資義務的股東承擔違約責任。
-出資人以房屋、[[土地使用權]]或者需要辦理權屬登記的知識産權等財産出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，可以責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，應當認定其已經履行了出資義務，自其實際交付財産給公司使用時享有相應股東權利。相反，若出資人以前款規定的財産出資，已經辦理權屬變更手續但未實際交付給公司使用，則其在實際交付之前不享有相應的股東權利。
-=== 抽逃出資 ===
-對于已繳納給公司的出資財産，股東不能抽回。
 {{Main|抽逃出資}}
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 [[Category:法律行為]]