合夥人

合伙企业的合伙人，可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

合伙人包括普通合伙人与有限合伙人两种类型。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体，基于公共政策的考虑，则只能成为有限合伙人，不得成为普通合伙人。

权利

这里并非全面讨论合伙人的权利，而仅仅限于与合伙企业经营管理有关的某些权利。主要有三项：

其一，知情权。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

其二，异议权。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

其三，撤销权。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

合伙企业对合伙人权利的限制

合伙企业对合伙人执行事务以及对外代表合伙企业的权利可能设定某种限制，但是，这种限制属于合伙企业的内部限制，不能拘束外部人。因此，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人。

譬如，合伙企业要求执行事务的合伙人对外签订合同的金额不得超过1000万元，超过的须经全体合伙人一致同意。合伙人签订的合同金额超过了1000万元，且未经全体合伙人一致同意。这一合同是有效的，合伙企业不得基于该种限制理由主张合同无效，因为该种限制不能拘束该合同的相对人。

这里有两点需要说明:其一，所谓“不得对抗第三人”指的是“善意第三人”。如果签订合同的第三人明知存在着该种限制而签订合同，则应承担合同无效的后果。其二，合伙人违反限制给合伙企业造成损失的，应当对合伙企业承担赔偿责任。

义务

同样，这里也并非全面讨论合伙人的义务，而仅限于与合伙企业经营管理有关的某些义务，属于合伙人对合伙企业忠实义务的范畴。主要也有三项如下三项：

1. 竞业静止
2. 自我交易之限制
3. 不利益行为之禁止

竞业禁止

所谓竞业禁止，是指企业的成员或经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。法律规定竞业禁止的目的，是防止企业的成员或经营管理人员利用企业的客户名单、交易信息、经营战略等资源从事个人的业务，损害企业的利益。

在合伙企业中，主要指合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。《合伙企业法》第32条第1款规定，“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”，该条规定了竞业禁止义务。

与公司企业比较，合伙企业中的合伙人相互之间具有更加紧密的合作性和信任关系，而且，合伙人具有执行合伙事务的权利。即使是不执行合伙事务的合伙人，也对合伙企业事务享有重要决策权和参与权，掌握着合伙企业的资源和信息。这样，如果允许合伙人从事同业竞争业务，必然使其自身利益与合伙企业利益相冲突，进而导致对本合伙企业不利。因此，法律禁止合伙人从事同业竞争业务。

竞业禁止义务也是合伙协议的重要内容，合伙人从事任何与本合伙企业竞争性业务的行为都会损害合伙的利益，并构成违约。

自我交易之限制

合伙人同本合伙企业进行交易实际上表现为一种自我交易。《合伙企业法》第32条第2款规定，“除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易”。据此，合伙人负有不得与本合伙企业进行交易的义务。

如前所述，合伙人根据代理关系执行合伙事务，任何代理人不得从事自己代理行为。合伙人既然是合伙企业的当然代理人，就不能够代理合伙企业与自己进行交易。合伙人一方面是合伙企业的事务执行人或者参与者，另一方面又与合伙企业进行交易，其利益冲突性显而易见。

对于“交易”应当如何理解？王利明教授认为，对于交易不能作狭义的理解，不能仅仅理解为合伙人与合伙企业进行买卖等直接的交易，对于间接的交易，如以合伙企业的名义为自己提供担保，也属于此处所说的交易。因为合伙人在代理合伙企业事务的同时，又为自己从事交易，这样就不可避免地要损害合伙企业的利益。禁止合伙人擅自与合伙进行交易，也是合伙协议的重要内容。因为合伙人未取得全体合伙人的同意而与本合伙进行的交易，在绝大多数情况下都可能损害其他合伙人的利益。因此，合伙人违反该项义务的，应当承担违约责任。

这种自我交易往往又不可避免或者在某些情形下可能还具有一定积极意义。因此，对于合伙人擅自与合伙进行交易的行为，原则上对这种自我交易不应据倡，但是，如果合伙协议已有特别约定或经全体合伙人同意，或者事后得到全体合伙人追认的，该交易行为仍然有效。

不利益行为之禁止

《合伙企业法》第32条第3款规定，“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”。据此，合伙人负有不得从事有损合伙利益行为的义务。

合伙具有人合性，是基于经营共同事业而设立的，每个合伙人作为合伙的成员，都必须忠实地履行不得损害合伙企业利益的义务。这不仅是诚信原则的要求，也是合伙关系的本质要求。合伙人必须依据合伙协议行使权利、履行义务，如果某个合伙人擅自代表合伙对外从事交易活动，或某合伙人违反法律规定擅自处分合伙的不动产或以合伙名义对外提供担保等，给合伙造成损害的，应当向其他合伙人承担违约责任。

合伙人资格之取得

出资

• 主条目：合伙出资

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，合伙人也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产产权转移手续的，应当依法办理。

入伙

新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。但是允许合伙协议另行约定。这无非意味着合伙协议可以降低合伙人同意的比例。

新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

合伙人资格之丧失

合伙人丧失其资格之情形有二：一曰退伙，一曰除名。

除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:

1. 未履行出资义务；
2. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3. 执行合伙企业事务时有不正当行为；
4. 发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人资格的继承

合伙人在合伙企业中的财产份额是一种财产权，因此，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但是，继承人对合伙人资格的继承尚须依照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意。也就是说，如果合伙协议约定继承人不能取得合伙人资格，又或者在合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，有其他合伙人反对的，继承人则不能取得合伙人资格。

有下列情形的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产:

1. 继承人不愿意成为合伙人；
2. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
3. 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产退还该继承人。

合伙人个人债务

合伙人发生与合伙企业无关的债务，只能用合伙人的自有财产进行清偿，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。就抵销而言，合伙人的个人债务不等于合伙企业的债务，二者不属于同一法律关系，债权人自然不能主张抵销。就代位而言，由于合伙人对合伙企业具有相当的身份属性，所以，法律不允许债权人代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

但是，如果合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。