有限合伙人

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体，基于公共政策的考虑，则只能成为有限合伙人，不得成为普通合伙人。

有限合伙人之特征

一、不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

参与决定普通合伙人入伙、退伙；
对企业的经营管理提出建议；
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
依法为本企业提供担保。

二、允许自我交易与同业竞争

（一）允许自我交易

与普通合伙人不同，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。这是因为有限合伙人不参与合伙企业的事务执行，也就是说，有限合伙人并不控制合伙企业，这样，其与合伙企业之间的交易则是一种平等公平的交易。进而言之，即使认为有限合伙人与合伙企业存在着一定程度的利害关系，但因这种利害关系所引起的利益冲突也是可以由执行业务的普通合伙人加以控制的。但是，合伙协议可以另作约定。也就是说，合伙协议也可以禁止有限合伙人与合伙企业进行交易，或者虽然允许有限合伙人与合伙企业进行交易但却可以设置一定条件或者程序。

（二）允许同业竞业

与普通合伙人不同，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。同业竞争限制或者禁止规则本意并非限制或者禁止竞争本身，而是由于企业的管理者掌握着企业的资源和信息，如果管理者利用这种资源和信息从事词业竞争，则对本企业不利，导致不公平的后果。有限合伙人并不执行合伙企业事务，不负责企业的经营管理，自然不存在这一问题。但是，合伙协议可以另行约定，也就是说，合伙协议也可以禁止有限合伙人自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，或者虽然允许有限合伙人自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务但却可以设置一定条件或者程序。

三、财产份额之转让与出质相对自由

（一）财产份额的转让

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。这说明，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额无须受到普通合伙人一样的法律限制。无疑，有限合伙人财产份额的外部转让较之于普通合伙人更为自由。但是，有限合伙人财产份额的转让仍然需要受到合伙协议的约束。如果合伙协议完全没有限制，则其转让完全自由；如果合伙协议设定了限制条件或者程序，则其转让受到限制。

（二）财产份额的出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。同理，法律对有限合伙人将其在合伙企业中的财产份额的出质没有设置任何限制，但如合伙协议设定了条件或者程序，则须遵守。

有限合伙人资格之取得

出资

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

不同于普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。这是因为，通常资金的提供者为有限合伙人，并对合伙债务只承担有限责任，即只在其出资范围内承担责任；而合伙企业的管理者则承担无限连带责任。

出资缴纳及未按期足额缴纳的责任。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

登记。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额。

入伙

有限合伙企业成立后，难免有新的有限伙人加入，譬如，有限合伙企业基于资金的需求邀请他人作为有限合伙人加入并向企业注入资金。新入伙的有限合伙人对其加入前的有限合伙企业债务是否承担责任呢？这是肯定的。新入伙的有限合伙人的责任表现为:一是对入伙前有限合伙企业的债务承担责任；二是该种责任以其认缴的出资额为限承担责任，即仍然是一种有限责任。

退伙

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求退伙。

有限合伙退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

有限合伙人资格之继受

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有限合伙人个人债务之处理

有限合伙人对有限合伙企业承担有限责任，固不待言。但是，如果有限合伙人发生了与企业无关的债务而其自有财产又不足以清偿时是否可以其在合伙企业中的收益或者份额用于清偿债务呢？这当然是可以的。有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

有限合伙人的表见行为

有限合伙人虽然在内不执行合伙事务，对外不代表合伙企业，但由于有限合伙人终究具有合伙人身份，因此，如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任。此种情形称为有限合伙人的表见责任。有限合伙人表见责任属于有限合伙人有限责任的例外，该种责任的构成需要满足两个方面的条件：

其一，存在着第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的事由并与之交易。哪些事由足以导致第三人误认为有限合伙人为有限合伙人呢？这根据实际情况来判断。常见的情形如有限合伙人对外代表有限合伙企业签订过合同；自己宣称其是普通合伙人；他人介绍其为普通合伙人而不予以否认，等等。

其二，第三人属于善意且无过失。如果第三人明知有限合伙人的身份或者稍加注意即可得而知却仍然与有限合伙人发生交易，第三人不得主张有限合伙企业承担责任。既然有限合伙企业没有责任，就谈不上有限合伙人的连带责任。该种行为后果按无权代理处理，由有限合伙人和有过错的第三人自己承担责任。

应当注意的是，有限合伙人实施表见行为的无限连带责任只限于所发生的该笔交易，并非一般性地否认有限合伙人的有限责任。

在内部关系上，有限合伙人的表见行为实际上体现为未经有限合伙企业授权的无权代理，属于广义的无权代理。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。