有限合夥人

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體，基於公共政策的考慮，則只能成為有限合夥人，不得成為普通合夥人。

有限合夥人之特徵

一、不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業

有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：

參與決定普通合夥人入夥、退夥；
對企業的經營管理提出建議；
參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
對涉及自身利益的情況，査閱有限合夥企業財務會計帳簿等財務資料；
在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
執行事務合夥人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
依法為本企業提供擔保。

二、允許自我交易與同業競爭

（一）允許自我交易

與普通合夥人不同，有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。這是因為有限合夥人不參與合夥企業的事務執行，也就是說，有限合夥人並不控制合夥企業，這樣，其與合夥企業之間的交易則是一種平等公平的交易。進而言之，即使認為有限合夥人與合夥企業存在著一定程度的利害關係，但因這種利害關係所引起的利益衝突也是可以由執行業務的普通合夥人加以控制的。但是，合夥協議可以另作約定。也就是說，合夥協議也可以禁止有限合夥人與合夥企業進行交易，或者雖然允許有限合夥人與合夥企業進行交易但卻可以設置一定條件或者程序。

（二）允許同業競業

與普通合夥人不同，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務。同業競爭限制或者禁止規則本意並非限制或者禁止競爭本身，而是由於企業的管理者掌握著企業的資源和信息，如果管理者利用這種資源和信息從事詞業競爭，則對本企業不利，導致不公平的後果。有限合夥人並不執行合夥企業事務，不負責企業的經營管理，自然不存在這一問題。但是，合夥協議可以另行約定，也就是說，合夥協議也可以禁止有限合夥人自營或者同他人合作經營與合夥企業相競爭的業務，或者雖然允許有限合夥人自營或者同他人合作經營與合夥企業相競爭的業務但卻可以設置一定條件或者程序。

三、財產份額之轉讓與出質相對自由

（一）財產份額的轉讓

有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。這說明，有限合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額無須受到普通合夥人一樣的法律限制。無疑，有限合夥人財產份額的外部轉讓較之于普通合夥人更為自由。但是，有限合夥人財產份額的轉讓仍然需要受到合夥協議的約束。如果合夥協議完全沒有限制，則其轉讓完全自由；如果合夥協議設定了限制條件或者程序，則其轉讓受到限制。

（二）財產份額的出質

有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。同理，法律對有限合夥人將其在合夥企業中的財產份額的出質沒有設置任何限制，但如合夥協議設定了條件或者程序，則須遵守。

有限合夥人資格之取得

出資

有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

不同於普通合夥人，有限合夥人不得以勞務出資。這是因為，通常資金的提供者為有限合夥人，並對合夥債務只承擔有限責任，即只在其出資範圍內承擔責任；而合夥企業的管理者則承擔無限連帶責任。

出資繳納及未按期足額繳納的責任。有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。

登記。有限合夥企業登記事項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資額。

入夥

有限合夥企業成立後，難免有新的有限夥人加入，譬如，有限合夥企業基於資金的需求邀請他人作為有限合夥人加入並向企業注入資金。新入夥的有限合夥人對其加入前的有限合夥企業債務是否承擔責任呢？這是肯定的。新入夥的有限合夥人的責任表現為:一是對入夥前有限合夥企業的債務承擔責任；二是該種責任以其認繳的出資額為限承擔責任，即仍然是一種有限責任。

退夥

有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求退夥。

有限合夥退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。

有限合夥人資格之繼受

作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

有限合夥人個人債務之處理

有限合夥人對有限合夥企業承擔有限責任，固不待言。但是，如果有限合夥人發生了與企業無關的債務而其自有財產又不足以清償時是否可以其在合夥企業中的收益或者份額用於清償債務呢？這當然是可以的。有限合夥人的自有財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

有限合夥人的表見行為

有限合夥人雖然在內不執行合夥事務，對外不代表合夥企業，但由於有限合夥人終究具有合夥人身份，因此，如果第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任，即無限連帶責任。此種情形稱為有限合夥人的表見責任。有限合夥人表見責任屬於有限合夥人有限責任的例外，該種責任的構成需要滿足兩個方面的條件：

其一，存在著第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人的事由並與之交易。哪些事由足以導致第三人誤認為有限合夥人為有限合夥人呢？這根據實際情況來判斷。常見的情形如有限合夥人對外代表有限合夥企業簽訂過合同；自己宣稱其是普通合夥人；他人介紹其為普通合夥人而不予以否認，等等。

其二，第三人屬於善意且無過失。如果第三人明知有限合夥人的身份或者稍加注意即可得而知卻仍然與有限合夥人發生交易，第三人不得主張有限合夥企業承擔責任。既然有限合夥企業沒有責任，就談不上有限合夥人的連帶責任。該種行為後果按無權代理處理，由有限合夥人和有過錯的第三人自己承擔責任。

應當注意的是，有限合夥人實施表見行為的無限連帶責任只限於所發生的該筆交易，並非一般性地否認有限合夥人的有限責任。

在內部關係上，有限合夥人的表見行為實際上體現為未經有限合夥企業授權的無權代理，屬於廣義的無權代理。有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。