有限合伙企业

有限合伙企业，实际上是一种有限合伙（limited partnership），是指在合伙关系中，一部分合伙人承担无限责任，而另一部分合伙人则承担有限责任。

有限合伙滥觞于美国，其他许多国家亦承认有限合伙，如德国、法国等。中华人民共和国《合伙企业法》也承认了有限合伙企业。

优势

有限合伙具有其自身的优势。这种优势体现在，它将有限责任引入合伙制度，为合伙事业融集资金提供了方便。与普通合伙相比较，有限合伙具有资本的优势（有限合伙人享有有限责任特权），与公司相比较，有限合伙又具有信用的优势（普通合伙人对合伙债务承担无限或者无限连带责任）。所以说，有限合伙将资金与管理有机地结合起来了，尤其有利于高风险企业的投融资。

合伙人组成

有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

合伙人地位之转换

除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人地位是可以相互转换的，即普通合伙人可以转换为有限合伙人，有限合伙人也可以转换为普通合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。但是，法律允许合伙协议另行约定，也就是说，如果合伙协议约定了较低的同意比例，也是合法的。

合伙人地位转换后对于转换前的债务如何承担？有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙协议

有限合伙企业的合伙协议除须符合《合伙企业法》对普通合伙企业的合伙协议的规定外，还应当载明下列事项:

普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序；
执行事务合伙人权限与违约处理办法；
执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

利润分配

有限合伙企业的利润分配适用普通合伙企业的利润分配规则。值得注意的是，与普通合伙企业利润分配规则不同的是，虽然法律同样要求有限合伙企业像普通合伙企业那样不得将全部利润分配给部分合伙人，但法律却又规定合伙协另有约定的除外。这意味着，如果合伙协议确实作出了将全部利润分配给部分合伙人的约定，法律也是承认的。

这样规定的理由是什么呢？

第一，在有限合伙企业中，法律并不强行干预有限合伙企业的利润分配，而由合伙协议约定。既然是由合伙协议约定，那么合伙协议就可以作出任何比例的分配办法。通常，合伙协议约定的普通合伙人的利润分配比例都要高于有限合伙人。这是因为，尽管有限合伙企业的资金提供者主要是有限合伙人，但普通合伙人却承担着合伙企业的管理职责，并对合伙企业债务承担无限连带责任。由于普通合伙人承担的责任重风险大，所以在合伙协议中约定分配较高比例的利润也是合乎情理的。

第二，实际上在有限合伙企业中，有限合伙人提供资金，普通合伙人提供信用，均对合伙企业做出了贡献，应当共享合伙企业的利润。所以，原则上合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人。但例外的是，在某些特定情况下，尤其是在风险投资的情况下，某些有限合伙人为了减少风险，希望提前收回其投资，于此情形，合伙协议有可能约定在特定时期内（如产生收益的前几年）将全部利润分配绐提供资金的有限合伙人，也是可以理解的。

法律适用

有限合伙企业与普通合伙企业均为合伙企业，在法律适用上，《合伙企业法》对有限合伙企业有专门规定的，适用《合伙企业法》的专门规定；《合伙企业法》没有专门规定的，适用《合伙企业法》关于普通合伙企业及其合伙人的规定。