特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业，实际上就是“有限责任合伙”（limited liability partnership / LLP）。

许多国家，如美国、英国、加拿大、澳大利亚、日本等采用了这一制度，中华人民共和国合伙企业法亦采用了这一制度。

特点

合伙企业法规定：在特殊的普通合伙企业中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

这与普通合伙企业是不同的，在普通合伙企业中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而给合伙企业造成债务，在对外责任的承担上依然是由全体合伙人承担无限连带责任，尽管对内其他合伙人可以追索有过错的合伙人，而在特殊的普通合伙企业中，出现由于个别合伙人的故意或者重大过失而导致的合伙企业债务时，没有过错的其他合伙人是不需要承担对外责任的，债权人也只能追索有过错的合伙人。当然，若特殊普通合伙企业的合伙人并非因为故意或者重大过失而导致合伙企业的债务，此种情形下与普通合伙企业一样，应当由全体合伙人承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业的合伙人在因故意或者重大过失而造成合伙企业债务时，首先以合伙企业的财产承担对外清偿责任，不足时由有过错的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，没有过错的合伙人不再承担责任。当以合伙企业的财产承担对外责任后，有过错的合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

适用

特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和专门技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起著决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。如果执行业务的合伙人没有尽到勤勉之责造成合伙企业债务而由全体合伙人共同承担无限连带责任则有失公平，因此，特殊的普通合伙企业制度实际上是对无过错的合伙人提供了一种庇护，避免因为他合伙人的过错而使自己受到无限连带责任的牵连。

责任分配

无限责任、无限连带责任与有限责任

特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业的一种特殊情形，其特殊性在于在特定情况下合伙企业中有的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有的合伙人则承担有限责任。这是一种特殊的责任分配机制，其意义在于合伙人之间无限责任的隔离和连带责任的切断。

《中华人民共和国合伙企业法》第57条规定：

• 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
• 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

这一规定就是特殊的普通合伙企业中实行的特殊责任分配机制。在适用这一规定时应注意如下两点：

第一，该种责任机制只限于合伙人在“执业活动中”造成合伙企业债务的情形，对于非因执业活动所发生的合伙企业债务、费用或者其他负担仍然需要全体合伙人承担无限连带责任。

第二，该种责任机制只限于合伙人的“故意或者重大过失”，仅仅因为普通过失造成合伙企业债务的，仍然需要全体合伙人承担无限连带责任。

补偿责任

《合伙企业法》第58条规定，合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

这一规定是关于有过错的合伙人对合伙企业的补偿规则。在适用这一规则时，亦应注意如下两点：

第一，特殊的普通合伙企业中实行的特殊责任分配机制在于避免无过错的合伙人非因自己的过错承担无限连带责任，并不排除合伙人投入合伙企业的财产成为责任财产，所以，即使是在特殊的普通合伙企业中，合伙企业的债务承担仍然是先用合伙企业财产进行清偿，合伙企业财产不足支付时，才用合伙人个人财产支付。因此，如果合伙企业财产足以支付合伙企业债务的，对外而言，就不直接启动特殊的责任分配机制。

第二，对于有过错的合伙人造成的合伙企业的债务，以合伙企业财产对外承担责任后，对内而言，有过错的合伙人给合伙企业造成的损失如何进行补偿则由合伙协议约定。也就是说，法律虽然要求有过错的合伙人须对给合伙企业造成的损失予以补偿，但具体如何补偿则由合伙人通过合伙协议约定，法律不进行直接干预。

其他规则

表明身份

由于特殊的普通合伙企业具有上述特殊性，尤其是合伙人承担责任的特殊性，所以法律要求采用该种形式的合伙企业应当标明“特殊普通合伙”字样，以便于与之发生交易的人识别和控制风险。

执业风险基金

较之于普通合伙企业，特殊的普通合伙企业提髙了与之发生交易的债权人的风险，所以，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。

法律适用

应当注意的是，特殊的普通合伙企业在本质上毕竟还是属于普通合伙企业，因此，在法律适用上，《合伙企业法》有规定的，适用《合伙企业法》的特殊规定；《合伙企业法》没有规定的，适用《合伙企业法》关于普通合伙企业的一般规定。