股东有限责任之滥用

“公司法人独立地位”与“股东有限责任”乃一体两面，因此股东有限责任之滥用，即公司法人独立地位之滥用。

类型

股东故意滥用法人人格规避法定义务或约定义务，并造成他人损害的行为有多种表现形态。我国法律并没有作出详细的类型规定，只是规定了相对概括的“逃避债务”。借鉴国外的案例总结，可分为以下种类：资本严重不足、缺乏公司手续、公司记录或人事的混同、虚伪陈述、股东控制、混淆或缺乏实质的分离。最常见的情形有两种：股权资本显著不足以及股东与公司之间人格的高度混同。此外，有人建议控制股东操纵下的公司拒不清算，也可视为属于可揭开公司面纱的情况。

认定

我国《公司法》第20条在实践中能否得到妥当执行的关键难点在于如何理解“滥用”二字？毕竟，法官和仲裁员都不能滥用“滥用”二字。“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”是相对于“合理使用公司法人独立地位和股东有限责任”而言的。“滥用”是模糊语词，是高度弹性化的概念。稍有不慎，合理使用就有可能被认定为滥用。而合理使用公司法人独立地位和股东有限责任恰恰是现代公司帝国得以成长壮大的制度秘笈。因此，努力消除“滥用”二字的不确定性，增强“滥用”二字的可操作性，便成为法解释学中的难点问题。

推定

我国《公司法》第64条对于一人公司采取了法人格滥用推定的态度，即举证责任倒置的态度。问题是如何理解第64条与第20条第3款之间的相互关系？通读立法框架，第20条第3款的规定位于第一章“总则”，而第64条的规定位于分则中的第二章“有限责任公司”。可见，前者为一般法律规定，后者为特别法律规定。依据特别法优于普通法的原则，第64条有关举证责任倒置的规定应优先适用。