股東有限責任之濫用

「公司法人獨立地位」與「股東有限責任」乃一體兩面，因此股東有限責任之濫用，即公司法人獨立地位之濫用。

類型

股東故意濫用法人人格規避法定義務或約定義務，並造成他人損害的行為有多種表現形態。我國法律並沒有作出詳細的類型規定，只是規定了相對概括的“逃避債務”。借鑑國外的案例總結，可分為以下種類：資本嚴重不足、缺乏公司手續、公司記錄或人事的混同、虛偽陳述、股東控制、混淆或缺乏實質的分離。最常見的情形有兩種：股權資本顯著不足以及股東與公司之間人格的高度混同。此外，有人建議控制股東操縱下的公司拒不清算，也可視為屬於可揭開公司面紗的情況。

認定

我國《公司法》第20條在實踐中能否得到妥當執行的關鍵難點在於如何理解“濫用”二字？畢竟，法官和仲裁員都不能濫用“濫用”二字。“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”是相對於“合理使用公司法人獨立地位和股東有限責任”而言的。“濫用”是模糊語詞，是高度彈性化的概念。稍有不慎，合理使用就有可能被認定為濫用。而合理使用公司法人獨立地位和股東有限責任恰恰是現代公司帝國得以成長壯大的制度祕笈。因此，努力消除“濫用”二字的不確定性，增強“濫用”二字的可操作性，便成為法解釋學中的難點問題。

推定

我國《公司法》第64條對於一人公司採取了法人格濫用推定的態度，即舉證責任倒置的態度。問題是如何理解第64條與第20條第3款之間的相互關係？通讀立法框架，第20條第3款的規定位於第一章“總則”，而第64條的規定位於分則中的第二章“有限責任公司”。可見，前者為一般法律規定，後者為特別法律規定。依據特別法優於普通法的原則，第64條有關舉證責任倒置的規定應優先適用。