公司人格否认
公司人格否认，指为阻却股东滥用公司独立人格，保护债权人和社会公共利益，可在特定的情况下否认公司独立人格和股东有限责任，责令公司股东承担责任的制度。
公司人格否认制度根源于公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用，实质是对股东有限责任的排除，对有责任的股东进行追索，以平衡公司和债权人、社会的利益。
别称
公司人格否认，亦称公司法人格否认，公司法人资格否认、股东有限责任待遇之例外、股东直索责任，美国称为揭开公司面纱（lifting the veil of the corporation），英国称为刺破公司面纱（piercing the veil of the corporation），德国称“直索”，日本称“透视理论”。
历史
公司人格否认制度的产生要晚于公司制度数百年。该制度起源于19世纪末的美国，19世纪美国法院发展起“揭开公司面纱”理论以解决利用公司形式规避法律义务、回避契约义务、诈害第三人的案件。英国和德国在20世纪也设定该制度，日本在20世纪50年开始采用该制度。由于该制度适应现代社会发展需要，填补了公司法人制度的重要缺陷，得到各国的普遍采纳。
我国现行公司法适应潮流，增加规定了该项制度。《公司法》第20条第1款要求“公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，并在第3款一举导入了揭开公司面纱制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。”即使我国《公司法》没有规定揭开公司面纱制度，也并不妨碍法官援引侵权法、表见代理制度甚或诚实信用原则责令债务人公司的股东对公司的债权人承担债务清偿责任。
与股东有限责任制度之关系
公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。
尽管我国《公司法》第20条第3款将揭开公司面纱制度上升为成文法律制度，但并不等于说揭开公司面纱已成公司法的基本原则。从现代公司法国的经验看，股东有限责任依然是原则，揭开公司面纱依然是例外。
主体
依照公司法，适用公司人格否认制度的两方主体分别为债权人和股东。
权利主体
在权利主体方面，我国公司法将权利主体限定在公司债权人，对于政府部门作为权利主体持否定态度。
我国《公司法》第20条所称“公司债权人”既包括民事关系中的各类债权人，也包括劳动关系中的债权人，还包括行政关系中的特殊债权等。在纳税人滥用公司法人资格、偷漏税时，税收征收管理机关也有权援引该条规定请求公司及其背后的滥权股东承担缴纳税款的连带责任。
法官在揭开公司面纱之时，应区分自愿的债权人与非自愿的债权人。侵权行为的受害人往往缺乏事先与侵权人讨价还价的机会，更无从容时间向侵权人索要真实、合法、有效的担保手段。侵权行为发生之前，侵权的具体损害也不确定。鉴于受害人往往是社会弱势群体（如劳动者、行人、消费者），为体现以人为本的思想，法官在考虑是否揭开公司面纱时，应对侵权行为的受害者稍加宽容，对自愿的债权人稍加吝啬。当然，这也并非绝对。倘若契约之债的债权人蒙受了债务人公司及其控制股东的欺诈，法院也应采取与非自愿的债权人相同或近似的态度。
揭开公司面纱制度是为保护公司债权人的利益、而非股东的利益而设。因此，控制股东不得为自己利益而主张揭开子公司的面纱。否则，控制股东可以随心所欲地揭开公司面纱，进而为自己规避风险、给他人制造风险。
责任主体
揭开公司面纱不等于说追究所有股东对公司债务的连带责任。揭开公司面纱的后果仅应加于控制股东身上。我国《公司法》第20条所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份有限公司）中滥用权利的控制股东，但不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。因此，揭开公司面纱时应注意区分消极股东与积极股东。只有积极股东或控制股东才应蒙受公司面纱被揭开的不利后果。
能够引发公司人格否认的股东一般是掌握公司控制权的股东，但这并不是必要条件，而应该判断股东是否使用了股东身份，利用了法人资格从事损害债权人利益的行为。奸诈之人有可能滥用“稻草人”股东之名，行滥用公司法人资格之实。因此，应当我国《公司法》对第20条所称“股东”作扩张解释，从而将实际控制人（包括实质股东）涵盖其内。至于法院应否区分自然人股东与法人股东，应具体情况具体分析，不宜一概而论。诚信的自然人股东有可能慎独自律，而奸诈的法人股东也有可能大肆玩弄厚黑学与三十六计，疯狂地欺诈债权人，钜额地逃废债务。
虽然公司的董事、经理也可能利用公司人格谋取私利，但该种情况并不是用人格否认，而是采用专门对董事、经理所规定的责任。倘若董事违背对公司的忠实与勤勉义务，应对公司承担民事责任；倘若公司怠于或拒绝对其提起诉讼，股东可为公司利益提起股东代表诉讼。倘若公司及其股东均不对其提起民事诉讼，公司的债权人可以基于我国《合同法》第73条对失信董事提起代位权诉讼。公司债权人可援引我国《公司法》第20条第3款要求滥用公司人格的股东对公司债务连带负责，而不宜据此要求公司的董事对公司的债务连带负责。倘若董事自身兼具股东身份，则债权人可以针对该董事的股东身份向法院提起揭开公司面纱的诉讼。
客体
揭开公司面纱制度适用于各类股东设立的各类公司，既适用于上市公司，也适用于非上市公司；既适用于股东主体多元化的公司，也适用于一人公司。在我国《公司法》降低最低注册资本的门槛后，各类公司及其控制股东势必良莠不齐，有限公司股东滥用法人资格的概率可能高一些，法院否定公司法人资格的概率因而水涨船高。我国《公司法》第64条对一人公司股东采取了法人格滥用推定态度，大幅降低了一人公司债权人的举证负担。有限责任公司尤其是一人公司被揭开公司面纱的概率高，并不意味着股份有限公司就不能被揭开公司面纱。只要股东滥用公司法人资格、逃避债务的，债权人就有权请求法院揭开公司面纱。
在美国，至今尚未发生上市公司被揭开公司面纱的案例。这与美国上市公司的股权结构高度分散、不存在一股独霸的市场结构、恶意股东很难滥用公司法人资格有密切关联。鉴于我国许多上市公司存在着一股独大和一股独霸的高度集中的股权结构，不少控股股东尚未养成慎独自律的行为习惯，控股股东滥用上市公司人格欺诈债权人、悬空债权人的现象此起彼伏，有学者认为，倘若恶意股东滥用了上市公司的人格，导致了上市公司丧失法人应有的独立性，具备了揭开公司面纱的条件，法院也应审慎地揭开上市公司的面纱。
适用
我国引进了揭开公司面纱制度，但法院和仲裁机构仍要原则上尊重公司的法人资格，严格把握否认公司资格的构成要件，将否认公司法人资格的情形控制在例外情形下，避免揭开公司面纱的判决遍地开花，更不能将其视为法院解决执行难的灵丹妙药。揭开公司面纱制度成文化的作用不仅在于揭开公司面纱，更在于预防揭开公司面纱制度之滥用。公司法人资格可否定、也可不否定的情况，坚决不否定。
适用条件
《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该款规定了我国的公司人格否认制度，从该款可见该制度的适用条件：
一、以法人人格合法有效存在为前提。
在逻辑上，法人人格的有效存在是法人人格否认的前提，如果某公司自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵，就谈不上公司人格之否认。并且法人人格的否认只是对股东借助法人合法外壳规避法律义务行为的否定，是一种特定情况下对法人人格的暂时否定，而不是对法人人格的彻底否定。
倘若设立中的公司对外发生债务，发起人违约侵权，则债权人完全可以追究发起人的民事责任，而无需启动揭开公司面纱的程序。如前所述，从逻辑上说，揭开公司面纱的默示前提是存在可资揭开的法人面纱。倘若一家设立中的公司未取得法人资格，自然无公司面纱可以揭开。
二、股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，这是公司人格否认制度的客观要件。
“公司法人独立地位”与“股东有限责任”乃一体两面，因此股东有限责任之滥用，即公司法人独立地位之滥用。股东故意滥用法人人格规避法定义务或约定义务，并造成他人损害的行为有多种表现形态。我国法律并没有作出详细的类型规定，只是规定了相对概括的“逃避债务”。借鉴国外的案例总结，可分为以下种类：资本严重不足、缺乏公司手续、公司记录或人事的混同、虚伪陈述、股东控制、混淆或缺乏实质的分离。最常见的情形有两种：股权资本显著不足以及股东与公司之间人格的高度混同。此外，有人建议控制股东操纵下的公司拒不清算，也可视为属于可揭开公司面纱的情况。
三、股东具有逃避债务的故意。
公司人格否认制度是针对故意逃避债务行为的应对措施，故而要求股东的主观状态是故意，过失不能成为公司人格否认使用的条件。但是因为在故意判断上的困难，以及股东行为的隐蔽，要求债权人证明股东的故意有举证上的不利。可行的方法是采用举证责任倒置，让股东证明自己没有逃避债务以损害他人利益的故意，否则推定存在该种故意。
四、债权人利益受到严重损害。
构成公司人格否认的结果要件是滥用法人人格的行为造成了债权人的利益受损。本来，公司人格否认制度的目的就在于矫正股东与债权人之间失衡的利益关系。
我国公司法对这种结果规定了程度要求，即严重损害，而非一般损害或轻微损害，以这限制该制度被过度使用。严重损害一般是指公司不能及时足额清偿全部或大部分债务。不能简单地因为债务人公司暂时不能清偿债务，就视为债权人利益受到了严重损害。
五、股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。
造成严重损害的原因不仅在于债务人公司拒绝或怠于清偿债务，更在于债务人公司滥用公司法人资格。
适用方式
我国公司法没有规定债权人行使人格否认的途径。一般认为，债权人应该通过诉讼的方式行使公司人格否认的请求权。主要是因为，判断公司人格否认制度的适用条件是否具备涉及相当复杂因素的考量，将此任务交由法院承担将减少实践中的纷争。
存在争议的是，法院可否主动适用公司人格否认，即法院可否依职权行为否定公司人格。早在1994年3月30日最高人民法院法复［1994］4号《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》中，其第2条规定：人民法院在审理案件中，对虽然领取了企业法人营业执照，但实际上不具备企业法人资格的企业，应当根据已查明的事实，提请核准登记该企业为法人的工商行政管理部门吊销其企业法人营业执照，工商行政管理部门不予吊销的，人民法院对该企业的法人资格可不予认定。该批复被认为一定程度上确立了公司人格否认制度，但该条反映出我国既有的做法是采用了法院职权主义的做法。
法律效果
公司人格否认并不会消灭公司的法人资格，该制度只是针对特定事件否定公司的法人属性，使幕后的操纵控制者成为实际的责任主体。其效力仅限于特定当事人间的具体法律关系，具有浓郁的相对性与特定性，而不具有绝对性与对世性。即使某公司的法人资格被否认，也并不意味着该公司的法人资格在其他法律关系中被否认。这与公司因解散、破产而清算，从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格的情形大相径庭。因此，公司人格否认法理的适用条件和法律效果比起彻底消灭公司法人资格要缓和、温和得多。
公司人格否认的不利后果只能降落于有过错的当事人（尤其是控制股东）头上，而不殃及无辜当事人。假定控制股东滥用法人资格，大量侵占公司财产，给公司债权人造成不利，债权人只能追究控制股东的债务清偿责任，但不能伤及其他善良中小股东。
在滥用公司人格的股东承担责任的范围上，我国公司法将其界定为与公司承担连带责任，该股东并不是承担直接的、无限责任，也不是仅对公司债权人承担补充责任，该种责任定性较好地处理了股东、公司、债权人之间的关系，平衡了三者的利益关系。