聯合國國際貨物銷售合同公約
《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）於1980年在維也納的外交會議上通過，於1988年正式生效。中國於1986年批准加入了該《公約》。
體例內容
《公約》共有101條，分四個部分，
- 第一部分是適用範圍和總則；
- 第二部分是關於合同訂立的內容；
- 第三部分貨物的銷售包括賣方義務、買方義務、違約的補救及風險轉移的內容；
- 第四部分為最後條款，是關於《公約》的批准、生效、保留和退出的內容。
適用範圍
適用《公約》的貨物銷售合同
- 1．適用公約的貨物銷售合同。
依《公約》第1條的規定，本《公約》適用於營業地在不同國家的當事人訂立的貨物銷售合同：
- （a）如果這些國家是締約國；或
- （b）如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。此條包含下列內容：
（1）《公約》只適用於國際貨物銷售合同，國際因素以當事人的營業地位於不同國家為標準，而不考慮當事人的國籍。如果當事人有兩個以上營業地時，依《公約》第10條的規定，應以與合同及合同的履行關係最密切的營業地為其營業地，但要考慮到雙方當事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設想的情況。如果當事人沒有營業地，則以其慣常居住地為準。
（2）依國際私法規則的擴大適用，依（a）項的規定，本來《公約》只適用於雙方營業地所在國均為締約國的情況，雙方均不位於締約國或只有一方位於締約國均不適用《公約》。而依（b）項的規定，即使雙方或一方的營業地不在締約國，但只要依國際私法規則應適用締約國的法律，則適用《公約》。考慮各國加入《公約》時的態度，《公約》允許對此項擴大適用進行保留。我國加入該《公約》時即對此進行了保留。
- 2．不適用《公約》的合同。
並非所有的國際貨物銷售合同都適用《公約》,《公約》在第2條和第3條對不適用《公約》的合同分別進行了規定，《公約》第2條是從合同的種類上排除了六種不適用《公約》的合同：
- （1）購買供私人、家人或家庭使用的貨物銷售；
- （2）以拍賣的方式進行的銷售；
- （3）依法律執行令狀或其他令狀的銷售；
- （4）公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售；
- （5）船舶、船隻、氣墊船或飛機的銷售；
- （6）電力的銷售。
上述第（1）類屬於消費合同，有消費者權益保護的問題，各國的規定差異較大且多數具有強制性，因此《公約》排除適用。第（2）、（3）類通過拍賣的銷售和由司法機關和行政機關為執行法律而進行的銷售均屬於比較特別的情況。《公約》認為應當仍然由各國的國內法來管轄這兩類交易。第（4）類有價證券，有些國家認為其不是貨物，它們不同於通常的國際貿易，具有明顯的特殊性。《公約》考慮到這些因素，將這類交易排除在公約的適用範圍之外。第（5）類船舶和飛機，在一些國家中也有特別的規定，這類貨物的交易必須履行登記過戶的手續。而哪些需要登記，如何登記，哪些不需要登記，各國的規定有比較大的差別。因此，對於船舶和飛機的國際交易，《公約》不予適用。最後一類電力也是因為該標的不可觸及的特殊性，電力在一些國家中不視為貨物，電力的國際銷售所遇到的問題與一般貨物的國際銷售不同，因此，也排除在《公約》的適用範圍之外。
《公約》第3條還排除了對提供貨物與提供服務相結合的合同的適用，依《公約》的規定，下列兩種合同排除適用：
- 其一，通過勞務合作方式進行的購買，如補償貿易；
- 其二，通過貨物買賣方式進行的勞務合作，如技貿結合。
這兩項不適用反映了《公約》適用範圍的一條原則，即《公約》適用於貨物的國際銷售，而不適用於勞務或服務合同，因為勞務或服務合同與貨物銷售合同有明顯的差別。排除的原因是這兩種方式，供方的義務主要不是提供貨物，而是提供勞務或其他服務。因此會產生一些調整單純的貨物銷售的《公約》無法解決的問題，從而影響《公約》作為統一法的適用。但如上述合同中提供的勞務或服務沒有構成供貨方的絕大部分義務的，則仍被公約視為是買賣合同。另外，如合同是由買賣和勞務兩部分組成的，則公約只適用於買賣合同部分。在許多貨物銷售合同中都包含有賣方同時提供相應服務的內容，如賣方銷售設備常常伴隨有安裝調試的義務。
- 3.《公約》未涉及的法律問題。
《公約》並沒有對所有涉及國際貨物銷售的法律問題均進行了規定，《公約》的規定僅限於因合同而產生的雙方的權利義務關係問題，下列幾個方面的問題，均由於各國法律的規定分歧較大，很難統一，因此，《公約》沒有涉及的法律問題主要有：
- （1）《公約》不涉及有關銷售合同的效力或慣例的效力問題。
- （2）《公約》不涉及銷售合同對所售出的貨物的所有權轉移問題。
- （3）《公約》不涉及賣方對貨物引起的人身傷亡的責任問題。
《公約》適用的任意性
依《公約》第6條的規定：雙方當事人可以不適用本《公約》，或者除第12條的規定外，可以減損《公約》的任何規定或改變其效力。本條表明《公約》的適用並不是強制性的，主要表現為下列兩點：
- 一、當事人可以通過選擇其他法律而排除《公約》的適用。
也就是說，即使買賣合同的雙方當事人的營業地分處兩個締約國，本應適用《公約》，但如果他們在合同中約定適用其他的法律，則排除了《公約》的適用。但案例表明如果當事人只是一般性地選擇適用了某一締約國的法律，則《公約》仍然得以適用，只有在當事人明確適用該國的什麼法律時，才能排除《公約》的適用，例如，如果當事人選擇適用《美國統一商法典》，則可以排除《公約》的適用。
如果雙方沒有排除《公約》的適用，則《公約》自動適用於他們之間的買賣合同。如果當事人在合同中選擇適用了某一國際慣例，如某一國際貿易術語，則不能認為排除了《公約》的適用，因為貿易術語主要是解決買賣雙方在交貨方面的責任、費用及風險劃分等問題，而沒有涉及違約及違約救濟等方面的問題，貿易術語和《公約》在內容上是相互補充的，因此，《公約》仍應對合同適用。
- 二、當事人可以在買賣合同中約定部分地適用《公約》，或對《公約》的內容進行改變。
但當事人的此項權利是受到一定限制的，即如果當事人營業地所在國在加入《公約》時已提出保留的內容，當事人必須遵守，而不得排除或改變。
中國對《公約》的保留
中國於1986年12月向聯合國祕書長遞交了《公約》的核準書，成為《公約》的締約國，該《公約》於1988年1月1日對包括我國在內的各參加國生效。但中國在核準《公約》時，曾經提出了下列兩項保留：合同形式保留和私法適用保留，但合同形式保留已經撤回：
- 一、合同形式的保留。
合同形式的保留針對的是《公約》第11條。依該條的規定，銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。我國在核準《公約》時對此進行了保留，即認為國際貨物買賣合同應採用書面的方式，《公約》有關口頭或書面以外的合同也有效的規定對中國不適用。我國政府已正式通知聯合國祕書長，撤回對《公約》所作“不受《公約》第十一條及與第十一條內容有關的規定的約束”的聲明。
- 二、因國際私法規則擴大適用的保留。
擴大適用地保留針對的是《公約》第1條第（1）款（b）項的規定。該條允許通過國際私法的引用而使《公約》適用於非締約國。對此，我國在核準《公約》時也提出了保留，即我國僅同意對雙方的營業地所在國均為締約國的當事人之間訂立的國際貨物銷售合同才適用《公約》。