隐名出资
隐名出资，是指向公司实际认缴或实缴出资，但将他人登记为股东的行为。
隐名之事由
实际出资人为何要隐名？概括而言，当法律、法规或者政策基于身份、籍贯、资格、人数等设置限制，对不同的个人或者机构因人而异、区别对待时，隐己之名、用人之名的需求就产生了。例如：
- 20世纪末优待公有制企业的法令、政策催生大量“名为集体、实为私营”的“红帽子企业”；
- 国家限制公职人员经商，于是一些公职人员便借助亲友之名，隐名办公司；
- 国家限制外商投资境内银行业，于是有港商委托境内企业投资并代持股份[注 1]；
- 《公司法》规定，有限公司股东人数不超过50人,一些公有制企业“改制”为有限公司时不得不安排一部分职工股东隐名持股；
- 信用社“改制”为股份制银行时，政策限制信用社职工认股数量，有的内部职工便借助外部人员名义认购股份[1]。
合同性质
隐名出资导致实际出资人和名义出资人（或称名义股东）的分离。通常，二者之间存在某种形式的约定。内容通常是：名义出资人登记为有限责任公司的股东（即名义股东），名义股东名下的出资由实际出资人负担；同时，实际出资人以某种方式支配、行使和享有名义股东名下的股权，如：名义股东须依实际出资人的意思参加股东会行使表决权，或者名义股东授权实际出资人表决，名义股东须将公司分红移交至实际出资人等。从学理上看，此类约定可能构成股权信托关系，也可能是一种合伙关系。[2]
合同效力
实际出资人和名义股东间的合同，并不因隐名出资行为本身而一律具有违法性。[注 2]只要无《合同法》第52条规定的无效合同事由，隐名出资合同就是有效合同。实际出资人和名义股东因投资权益归属而发生的争议应依双方之间的合同处理（《公释三》第24条第1、2款）。
名义股东
名义股东尽管可能是受实际出资人操纵的“傀儡”，但名义股东对公司、其他股东和公司债权人仍须承担股东的义务（〈〈公释三》第26条）。
名义股东如将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，司法解释认为该处分行为的效力应依物权善意取得规则（即《物权法》第106条）处理（《公释三》第25、27条）。[3]
常见纠纷
实践中常见的纠纷是，实际出资人请求公司将其登记为股东，而公司其他股东表示反对，甚至名义股东也不承认自己是“代持”股权。如果公司为一人有限公司，则全部股东即名义股东一人，不涉及其他股东，双方应依合同或者协商解决。一人公司股东对公司债权人的相关责任应如何承担（第63条），须重点考虑。如果公司非一人有限公司，则实际出资人的“显名”涉及其他股东利益。依司法解释的规定，实际出资人要登记为显名股东并取代原名义股东的，须事先经名义股东外的其他股东半数以上同意。经其他股东半数以上同意的，人民法院才会支持实际出资人请求公司将自己变更登记为股东，并相应签发出资证明书，变更股东名册、公司章程和公司登记（〈〈公释三》第24条第3款）。[4]