验资

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目的

验资旨在审验股东出资是否真实到位。[1]

适用

根据现行《公司法》(2013年12月28日修订,2014年3月1日起施行),有限公司股东和发起设立股份公司发起人实缴出资时无需验资,除非法律、行政法规和国务院决定另有规定。但对某些类型的公司(如募集设立股份公司、金融业务类公司),股东出资仍须强制验资。[注 1]

验资机构

专门的验资机构主要是会计师事务所。

争议

验资旨在审验股东出资是否真实到位,但验资之后,公司如何运用所收到的出资,是否向股东返还或转移给第三人,均不受验资机构审查或控制。验资能否产生预期效果、验资的成本和收益分配是否合理、验资是否引发验资机构道德风险等问题,素有争议。[2]

现行《公司法》限缩了强制验资的范围,似表明立法机关不再依赖验资确保股东出资真实,但对某些类型的公司(如募集设立的股份公司、金融业务类公司),股东出资仍须强制验资,似乎又表明许多人仍认可验资有一定作用。——强制验资为什么对这类公司是必要的,而对普通公司就没有必要?对此还没有令人满意的解答。[3]

注释

  1. 目前仍实行注册资本实缴制的公司,包括募集设立的股份公司、商业银行外资银行金融资产管理公司信托公司等,《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(2014年)。

参考文献

  1. 对不同种类出资的验资方法,参见《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》(财会〔2006〕4号)第14条。
  2. 相关讨论参见:刘燕,《验资报告的“虚假”与“真实”:法律界与会计界的对立》,《法学研究》1998年第4期;周学峰,《验资制度分析》,方流芳主编《法大评论》第二卷,中国政法大学出版社2003年版。
  3. 王军.中国公司法. 北京: 高等教育出版社. 2017.9: 113. ISBN ISBN978-7-04-048341-3