外資企業

外資企業（Wholly Foreign-Owned Enterprise / WFOE），是指依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內設立的，全部資本由外國投資者投資的企業。

特徵

外資企業的特徵是：

1. 外資企業的全部資本是由外國投資者投資的，相應地，企業的全部利潤歸外國投資者，風險和虧損也由外國投資者獨立承擔。外國投資者可以是公司、企業以及其他經濟組織或者個人。這是它與合營企業、合作企業的明顯不同，後者的資本是由中外合營者或中外合作者共同投資的。
2. 外資企業是外國投資者根據中國法律在中國境內設立的。儘管外資企業的全部資本均來自於外國投資者，但它是根據中國法律在中國境內設立，受中國法律的管轄和保護，是具有中國國籍的企業。這是外資企業與外國企業的根本不同。
3. 外資企業是獨立的法律主體。一般情況下，外資企業以自己的名義進行經營活動，獨立承擔民事責任，外國投資者對其債務不承擔無限責任。這是外資企業與外國企業在中國境內設立的分支機搆的根本不同，外國企業的分支機搆不具有獨立的民事主體資格，其進行經營活動由外國企業承擔民事責任。除非外資企業設立時已登記為無限責任的獨資或合夥企業。

設立

設立外資企業，必須有利於中國國民經濟的發展，國家鼓勵舉辦產品出口或者技術先進外資企業。禁止或者限制設立外資企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及《外商投資產業指導目錄》執行。

申請設立外資企業，有下列情況之一的。不予批准：

1. 有損中國主權或者社會公共利益的；
2. 危及中國國家安全的；
3. 違反中國法律、法規的；
4. 不符合中國國民經濟發展要求的；
5. 可能造成環境污染的。

程序：外資企業之設立程序

變更

外資企業改變名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營範圍、經營方式、註冊資本、經營期限，以及增設或撤銷分支機搆，應當報審查批准機關批准。

外資企業申請變更登記，應當在審查批准機關批准後30日內，向登記主管機關申請辦理變更登記。

外資企業分立、合併、遷移，應當報審查批准機關批准，並在批准後30日內，向登記主管機關申請辦理變更登記、開業登記或者注銷登記。

組織形式

根據《外資企業法實施細則》的規定，外資企業的組織形式為有限責任公司。經批准也可為其他責任形式。實踐中外資企業大多數都採用了有限責任公司的形式，外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限，外資企業以其全部資產對其債務承擔責任。即使投資者只有一人，也可為有限責任公司，所以外資企業中的一人公司是合法的事實存在。

外資企業為其他責任形式的，外國投資者對企業的責任適用中國法律、法規的規定。所謂其他責任形式，主要是指合夥形式和獨資形式。如果外資企業採用的是這類責任形式，則外國投資者應對企業債務承擔無限責任或連帶責任。

註冊資本

外資企業的註冊資本，是指為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。外資企業的註冊資本要與其經營規模相適應，註冊資本與投資總額的比例應當符合中國法律的有關規定。

外資企業在經營期內不得減少其註冊資本。外資企業註冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批准，並向工商行政管理機關備案。

外國投資者的出資方式與出資期限

出資方式

外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。經審批機關批准，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。以工業產權、專有技術作價出資的，該工業產權、專有技術應當為外國投資者所有，其作價應當與國際上通常的作價原則相一致。作價金額不得超過外資企業註冊資本的20％。

出資期限

外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最後一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。其第一期出資不得少於外國投資者認繳的出資額的15％，並應當在外資企業營業執照簽發之日起90日內繳清。

外國投資者未能在外資企業營業執照簽發之日起90日內繳付第一期出資的，或者無正當理由逾期30日不繳付其他各期出資的，外資企業批准證書即自動失效。外資企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照，由工商行政管理機關吊銷其營業執照，並予以公告。

用地及其費用

用地的解決

外資企業的用地，由外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據本地區的情況審核後，予以安排。

外資企業應當在營業執照簽發之日起30日內，持批准證書和營業執照到外資企業所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續，領取土地證書。土地證書為外資企業使用土地的法律憑證。

外資企業的土地使用年限，與經批准的該外資企業的經營期限相同。外資企業在經營期限內未經批准，其土地使用權不得轉讓。

土地使用費用

外資企業在領取土地證時，應當向其所在地人民政府土地管理部門繳納土地使用費。外資企業使用經過開發的土地，應當繳付土地開發費。土地開發費包括徵地拆遷安置費用和為外資企業配套的基礎設施建設費用。土地開發費可由土地開發單位一次性計收或者分年計收。外資企業的土地使用費和土地開發費的計收標準，依照中國有關規定辦理。

經營管理

物資購買

外資企業有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等。外資企業在批准的經營範圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者國際市場購買。外資企業在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國其他企業同等待遇。

產品銷售

外資企業可以在中國市場銷售其產品。外資企業可以自行在中國銷售本企業生產的產品，也可以委託商業機構代理銷售。

財務與會計

外資企業應當依照中國法律、法規和財政機關的規定，建立財務會計制度並報其所在地財政、稅務機關備案。

職工的勞動管理

外資企業在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。外資企業不得雇用童工。

經營期限

外資企業的經營期限由外國投資者申報，由審查批准機關批准。期滿需要延長的，應當在期滿180日以前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應當在接到申請之日起30日內決定批准或者不批准。

終止

外資企業有下列情形之一的應予終止：

1. 經營期限屆滿；
2. 經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散：
3. 因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；
4. 破產；
5. 違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；
6. 外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。

外資企業如存在上述第2、3、4項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關批准。

清算

外資企業如果是由於前述第1、2、3、6項所列的情形終止的，應當在終止之日起15日內對外公告並通知債權人，並在終止公告發出之日起15日內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核後進行清算。清算委員會應由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，並聘請中國的註冊會計師、律師等參加。清算委員會的職權包括：召集債權人會議；接管並清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；提出財產作價和計算依據；制定清算方案；收回債權和清償債務；追回股東應繳而未繳的款項；分配剩餘財產；代表外資企業起訴和應訴。