公司债券
公司债券，是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
公司债券的性质为民法上的合同之债、单一之债、金钱之债。
特征
从我国公司法的有关规定来看，公司债券具有以下特点：
- 公司债券是由股份有限公司和有限责任公司发行的债券。
- 公司债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险较小、易于吸引投资者的优点。
- 公司债券是一种要式证券，其制作必须遵照公司法第155条的规定，记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
- 公司债券是一种有价证券。公司债券持有人是公司的债权人，享有按照约定期限取得利息、收回本金的权利；发行债券的公司作为向社会公众借债的债务人，负有按照约定期限向债券所有人还本付息的义务。公司债券作为一种有价证券，可以自由流通转让、质押和继承。
- 公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集。
与公司股份的区别
公司债券与公司股份有共性，均为能够证明投资者权利的证券，均具有流通性，但二者的区别是明显的，主要表现为：
- 购买公司股份是单纯的投资行为，以获取投资利润，同时承担较大的投资风险，购买公司债券是兼有投资与储蓄的性质，以资本保值和获取固定利息为目的，投资回报固定且风险较小。
- 公司股份持有人与公司本身具有利益上的一致性，公司获利则股东获利，公司亏损则股东亏损，公司债券持有人与公司本身则属于利益上的对立者，无论公司盈利与否均需向债券持有人支付约定的债券本金与利息，股东则不能请求公司返还出资，只能在公司解散时行使剩馀财产分割请求权与分派权。债权优先于股权得到实现。
- 购买公司股份的出资构成公司的股本，即实缴资本，公司的资本总额与公司的净资产成正比，公司债券的发行导致公司负债的增加，净资产的减少。
- 公司债券的认购限于金钱给付，公司股份的认购可以是除金钱之外的其他财产形式，如工业产权、场地使用权、设备、物料等。
分类
记名公司债券与无记名公司债券
根据是否在公司债券上记载公司债券人的姓名为标准，可将公司债券划分为记名公司债券和无记名公司债券。
我国目前已发行的公司债券，绝大多数是无记名公司债券。二者的性质并无差别，只是转让方式不同，无记名公司债券转让时以交付债券凭证为要件，不需办理过户手续，持有债券即为债权人的证据。记名公司债券以背书形式转让，但若未在公司办理过户手续，该转让行为不发生对抗公司的效力。
可转换公司债券与非转换公司债券
根据公司债券能否转换成股权为标准，可将公司债划分为可转换公司债券和非转换公司债券。
可转换公司债券实际上是给债权人一种选择权，当债权清偿期满时，债权人可以要求收回本金、取得固定利息，也可以选择要求以其享有的债权抵缴认股款而取得公司股份，从而成为公司股东。
根据我国公司法的规定，只有上市公司才可以申请发行可转换公司债券。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。公司应当按照约定的转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对是否将债券转换为股票享有选择权。
有担保公司债券与无担保公司债券
根据公司发行债券时是否提供偿还本息的担保为标准，可将公司债券划分为有担保公司债券和无担保公司债券。
在有担保公司债券的情况下，债券持有人既为公司的债权人，又为公司财产的抵押权人，其债权优先于公司的其他债权人而受偿。
发行
发行公司债券的条件
有限责任公司和股份有限公司都可以公开发行公司债券。根据证券法的规定，公司发行债券应当符合下列条件：
- 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
- 累计债券馀额不超过公司净资产的40％；
- 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
- 筹集的资金投向符合国家产业政策；
- 债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
- 国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
发行债券的程序
依照我国公司法和证券法的相关规定，公司发行公司债券应按下列程序进行：
- 作出决议或决定：股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东大会或者股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
- 提出申请：公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交相关文件。
- 经主管部门核准：国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以核准；对不符合规定的不予核准。
- 与证券商签订承销协议。
- 公告公司债券募集方法：发行公司债券的申请得到核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
- 公司名称；
- 债券募集资金的用途；
- 债券总额和债券的票面金额；
- 债券利率的确定方式；
- 还本付息的期限和方式；
- 债券担保情况；
- 债券的发行价格、发行的起止日期；
- 公司净资产额；
- 已发行的尚未到期的公司债券总额；
- 公司债券的承销机构。
- 认购公司债券：社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。
转让
按照公司法的规定，公司债券可以转让。其中，公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
债券交易的价格由转让人与受让人协商约定。
公司债券的转让，因记名公司债券与无记名公司债券而有所不同。
记名公司债券之转让
记名公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名公司债券的转让要由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券之转让
无记名公司债券，由债券持有人将该债券交付给受让人后，即发生转让的效力。