有限合夥企業

有限合夥企業，實際上是一種有限合夥（limited partnership），是指在合夥關係中，一部分合夥人承擔無限責任，而另一部分合夥人則承擔有限責任。

有限合夥濫觴於美國，其他許多國家亦承認有限合夥，如德國、法國等。中華人民共和國《合夥企業法》也承認了有限合夥企業。

優勢

有限合夥具有其自身的優勢。這種優勢體現在，它將有限責任引入合夥制度，為合夥事業融集資金提供了方便。與普通合夥相比較，有限合夥具有資本的優勢（有限合夥人享有有限責任特權），與公司相比較，有限合夥又具有信用的優勢（普通合夥人對合夥債務承擔無限或者無限連帶責任）。所以說，有限合夥將資金與管理有機地結合起來了，尤其有利於高風險企業的投融資。

合夥人組成

有限合夥企業由有限合夥人和普通合夥人組成。有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。

有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。

合夥人地位之轉換

除合夥協議另有約定外，有限合夥企業的合夥人地位是可以相互轉換的，即普通合夥人可以轉換為有限合夥人，有限合夥人也可以轉換為普通合夥人。普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。但是，法律允許合夥協議另行約定，也就是說，如果合夥協議約定了較低的同意比例，也是合法的。

合夥人地位轉換後對於轉換前的債務如何承擔？有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

合夥協議

有限合夥企業的合夥協議除須符合《合夥企業法》對普通合夥企業的合夥協議的規定外，還應當載明下列事項:

普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所；
執行事務合夥人應當具備的條件和選擇程序；
執行事務合夥人權限與違約處理辦法；
執行事務合夥人的除名條件和更換程序；
有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任；
有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。

名稱

有限合夥企業名稱中應當標明“有限合夥”字樣。

事務執行

有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

利潤分配

有限合夥企業的利潤分配適用普通合夥企業的利潤分配規則。值得注意的是，與普通合夥企業利潤分配規則不同的是，雖然法律同樣要求有限合夥企業像普通合夥企業那樣不得將全部利潤分配給部分合夥人，但法律卻又規定合夥協另有約定的除外。這意味著，如果合夥協議確實作出了將全部利潤分配給部分合夥人的約定，法律也是承認的。

這樣規定的理由是什麼呢？

第一，在有限合夥企業中，法律並不強行干預有限合夥企業的利潤分配，而由合夥協議約定。既然是由合夥協議約定，那麼合夥協議就可以作出任何比例的分配辦法。通常，合夥協議約定的普通合夥人的利潤分配比例都要高於有限合夥人。這是因為，儘管有限合夥企業的資金提供者主要是有限合夥人，但普通合夥人卻承擔著合夥企業的管理職責，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任。由於普通合夥人承擔的責任重風險大，所以在合夥協議中約定分配較高比例的利潤也是合乎情理的。

第二，實際上在有限合夥企業中，有限合夥人提供資金，普通合夥人提供信用，均對合夥企業做出了貢獻，應當共享合夥企業的利潤。所以，原則上合夥協議不得將全部利潤分配給部分合夥人。但例外的是，在某些特定情況下，尤其是在風險投資的情況下，某些有限合夥人為了減少風險，希望提前收回其投資，於此情形，合夥協議有可能約定在特定時期內（如產生收益的前幾年）將全部利潤分配紿提供資金的有限合夥人，也是可以理解的。

法律適用

有限合夥企業與普通合夥企業均為合夥企業，在法律適用上，《合夥企業法》對有限合夥企業有專門規定的，適用《合夥企業法》的專門規定；《合夥企業法》沒有專門規定的，適用《合夥企業法》關於普通合夥企業及其合夥人的規定。