隱名出資

隱名出資，是指向公司實際認繳或實繳出資，但將他人登記為股東的行為。

隱名之事由

實際出資人為何要隱名？概括而言，當法律、法規或者政策基於身份、籍貫、資格、人數等設置限制，對不同的個人或者機構因人而異、區別對待時，隱己之名、用人之名的需求就產生了。例如：

• 20世紀末優待公有制企業的法令、政策催生大量“名為集體、實為私營”的“紅帽子企業”；
• 國家限制公職人員經商，於是一些公職人員便藉助親友之名，隱名辦公司；
• 國家限制外商投資境內銀行業，於是有港商委託境內企業投資並代持股份；
• 《公司法》規定，有限公司股東人數不超過50人,一些公有制企業“改制”為有限公司時不得不安排一部分職工股東隱名持股；
• 信用社“改制”為股份制銀行時，政策限制信用社職工認股數量，有的內部職工便藉助外部人員名義認購股份。

合同性質

隱名出資導致實際出資人和名義出資人（或稱名義股東）的分離。通常，二者之間存在某種形式的約定。內容通常是：名義出資人登記為有限責任公司的股東（即名義股東），名義股東名下的出資由實際出資人負擔；同時，實際出資人以某種方式支配、行使和享有名義股東名下的股權，如：名義股東須依實際出資人的意思參加股東會行使表決權，或者名義股東授權實際出資人表決，名義股東須將公司分紅移交至實際出資人等。從學理上看，此類約定可能構成股權信託關係，也可能是一種合夥關係。

合同效力

實際出資人和名義股東間的合同，並不因隱名出資行為本身而一律具有違法性。只要無《合同法》第52條規定的無效合同事由，隱名出資合同就是有效合同。實際出資人和名義股東因投資權益歸屬而發生的爭議應依雙方之間的合同處理（《公釋三》第24條第1、2款）。

名義股東

名義股東儘管可能是受實際出資人操縱的“傀儡”，但名義股東對公司、其他股東和公司債權人仍須承擔股東的義務（〈〈公釋三》第26條）。

名義股東如將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，司法解釋認為該處分行為的效力應依物權善意取得規則（即《物權法》第106條）處理（《公釋三》第25、27條）。

常見糾紛

實踐中常見的糾紛是，實際出資人請求公司將其登記為股東，而公司其他股東表示反對，甚至名義股東也不承認自己是“代持”股權。如果公司為一人有限公司，則全部股東即名義股東一人，不涉及其他股東，雙方應依合同或者協商解決。一人公司股東對公司債權人的相關責任應如何承擔（第63條），須重點考慮。如果公司非一人有限公司，則實際出資人的“顯名”涉及其他股東利益。依司法解釋的規定，實際出資人要登記為顯名股東並取代原名義股東的，須事先經名義股東外的其他股東半數以上同意。經其他股東半數以上同意的，人民法院才會支持實際出資人請求公司將自己變更登記為股東，並相應簽發出資證明書，變更股東名冊、公司章程和公司登記（〈〈公釋三》第24條第3款）。