合夥企業

合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，系指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

非法人特性

合伙企业是一种商事合伙，具有非法人特性，不具有独立的权利能力和行为能力。

合伙企业虽然可以取得商号，并可以其商号对外从事经营业务、参加诉讼活动，但合伙企业对外享有权利承担义务的主体仍然是各合伙人，它不能像法人那样能够自己独立享有权利和承担义务。但请注意，合伙企业显然具有某些主体性特征，已如上述。

分类

中华人民共和国的合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。

• 普通合伙企业，由普通合伙人组成，原则上，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。但是，《中华人民共和国合伙企业法》在其第二章第六节的“特殊的普通合伙企业”中对普通合伙人承担责任的形式进行了特别规定，则为普通合伙企业责任形式的特别之处。关于这一点，请参见条目：特殊的普通合伙企业
• 有限合伙，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，实际上是一种有限责任。

尽管现代合伙企业形态多样，但普通合伙企业却是最通常最基础的合伙企业。

设立

合伙企业必须依法设立。所谓依法设立主要是指依照《合伙企业法》的规定而设立。但除了《合伙企业法》外，民法上关于合伙的一般规定及民法上的一般原则也可能会适用于合伙企业。

依法设立，还包括依照法定程序设立。这些程序包括：

• 设立申请。申请设立合伙企业，应当向企业登记主管机关提交申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须报经审批的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
• 核准登记。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应当当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
• 成立时间。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
• 分支机构的设立。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
• 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

设立条件

设立合伙企业应当具备如下条件：

1. 有两个以上合伙人。合伙企业必须由两个以上的人组成，合伙人为自然人的，应当具有完全行为能力。
2. 有书面合伙协议。
3. 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
4. 有合伙企业的名称和生产经营场所。
   • 合伙企业可以有自己的商号，但由于这种营业组织对外须负担无限连带责任，所以，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
   • 合伙企业应当有生产经营场所，生产经营场所不仅具有营业意义，而且具有法律意义。其营业意义在于它是合伙企业从事生产经营活动的环境依托；其法律意义在于它是据以确认诉讼管辖及司法文书的送达、行政税收管理、合同履行以及准据法的场所。
6. 法律、行政法规规定的其他条件。

合伙事务

议事规则与表决方式

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，其表决方式和议事规则较为灵活，可以按照合伙协议约定的表决办法办理。

如果合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

但是，对于下列事项，如果合伙协议没有另行规定的话，则应经全体合伙人一致同意:

1. 改变合伙企业的名称；
2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3. 处分合伙企业的不动产；
4. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5. 以合伙企业名义为他人提供担保；
6. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

合伙事务之执行

合伙事务执行

合伙企业的优势之一就是其治理机制的灵活性，不像公司企业那样必须设立法定管理机关。

• 执行方式一：原则上，合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，即由全体合伙人共同执行合伙企业事务。如果全体合伙人共同执行合伙事务，则每一个合伙人都有权对内执行合伙事务，对外代表合伙企业。
• 执行方式二：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。这些对内执行合伙事务，对外代表合伙企业的人，即为合伙事务执行人，又称执行事务合伙人。

由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙企业经理人

合伙企业可以聘任经营管理人员，尤其是一些规模较大的合伙企业往往会聘任经营管理人员负责合伙企业的日常经营管理工作。被聘任的合伙企业经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

财务

利润分配与亏损承担

关于合伙企业财务，首先涉及的就是合伙企业的利润分配与亏损承担。

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。值得注意的是，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

增加或者减少出资

其次是关于合伙企业增加或者减少出资。合伙人可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。合伙人也可以减少对合伙企业的出资。无论增加还是减少出资，均须按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定。

财务会计制度

合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

债务清偿

关于合伙企业的债务清偿，涉及三层关系：

首先，合伙企业对其债务，应当先以其全部财产进行清偿。这是因为合伙企业财产本身就是合伙企业的责任财产。

其次，如果合伙企业的全部财产不能清偿到期债务的，则由合伙人承担无限连带责任。这是合伙企业债务清偿的最后保障，也是债权人的最后诉求。同时，合伙人对合伙企业债务承担连带责任也是合伙企业与公司企业的根本区别。

最后，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任只是针对合伙企业与第三人这种外部关系而言。在合伙企业内部，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

解散与清算

解散事由

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2. 合伙协议约定的解散事由出现；
3. 全体合伙人决定解散；
4. 合伙人已不具备法定人数满30天；
5. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7. 法律、行政法规规定的其他原因。

清算

清算人

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人的职责

清算人在清算期间执行下列事务:清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

通知与债权申报

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并在60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债进行登记.。

清偿与分配

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定分配；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

清算中的合伙企业的地位

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

注销登记

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名.、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

普通合伙人的责任

1. 对到期债务的责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
2. 对被宣告破产的责任。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
3. 对企业注销后的责任。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

参见

• 合伙企业财产