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'''公司章程'''（英文：articles of association；德文：Gesellschaftsvertrag），是指[[公司]]所必備的，規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。

公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，並且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。公司章程作為規範公司的組織和活動的基本規則，在公司存續期間亦具有重要意義。
 
== 特徵 ==
 
公司章程具有以下基本特徵：
# '''法定性'''：法定性主要强調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律强制規定，任何公司都不得違反。
# '''真實性。真實性主要强調公司章程記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。
# '''自治性'''：自治性主要體現在：
## 公司章程作為一種行為規範，不是由國家而是由公司依法自行制定的，是[[公司股東]]意思表示一致的結果；
## 公司章程是一種法律以外的行為規範，由公司自己來執行，無須國家强制力來保證實施；
## 公司章程作為公司內部規章，其效力僅及於公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。
# '''公開性'''：公開性主要是對股份有限公司而言。公司章程的內容不僅要對投資人公開，還要對包括[[債權人]]在內的一般社會公衆公開。
 
== 內容 ==
 
公司章程的內容即指公司章程所記載的事項。公司章程的具體內容可因公司種類、公司經營範圍、公司經營方式的不同而有所區別，但都可以歸為絕對記載事項、相對記載事項與任意記載事項三類：
 
=== 絕對記載事項 ===

'''公司章程的絕對記載事項'''，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對於絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，將導致整個章程無效。

我國公司法第25條和第81條分別對有限責任公司和股份有限公司的章程應當載明的事項給予了規定。
 
有限責任公司的章程應當載明下列事項：
# 公司名稱和住所；
# 公司[[經營範圍]]；
# 公司[[注册資本]]；
# 公司股東的姓名或名稱；
# 股東的出資方式、出資額和出資時間；
# 公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則；
# 公司[[法定代表人]]；
# [[股東會]]會議認為需要規定的其他事項。
 
股份有限公司的章程應當載明下列事項： 
# 公司名稱和住所；
# 公司經營範圍；
# 公司設立方式；
# 公司股份總數、每股金額和注册資本；
# 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；
# [[董事會]]的組成、職權和議事規則；
# 公司法定代表人；
# [[監事會]]的組成、職權和議事規則；
# 公司利潤分配辦法；
# 公司的解散事由和清算辦法；
# 公司的通知和公告辦法；
# [[股東大會]]會議認為需要規定的其他事項。
 
從公司法的上述規定可以看出，法律對有限責任公司章程的法定記載事項采取較為寬鬆的規則；而對股份有限公司章程的法定記載事項則采取較為嚴格的規則，要求記載的事項較多。這是由股份有限公司的資合性質和開放性所决定的。
 
=== 相對記載事項 ===

'''公司章程的相對記載事項'''，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程，全由章程制定者决定。相對記載事項，非經載明於章程，不生效力。
 
=== 任意記載事項 ===

'''公司章程的任意記載事項'''，是指法律並無明文規定，但公司章程制定者認為需要協商記入公司章程，以便使公司能更好運轉且不違反强行法之規定和公序良俗之原則的事項。如公司之存續期限，股東會之表决程序，變更公司之事由，[[董事]]、[[監事]]、[[高級管理人員]]之報酬等。
 
== 效力 ==
 
公司法第11條規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”
 
=== 對公司的效力 ===

公司章程對公司的效力表現在，公司自身的行為要受公司章程的約束。具體而言，
* 一是公司應當依其章程規定的辦法，産生權力機構、業務執行和經營意思决定機構、監督機構等公司組織機構，並按章程規定的權限範圍行使職權；
* 二是公司應當使用公司章程上規定的名稱、在公司章程確定的經營範圍內從事經營活動；
* 三是公司依其章程對公司股東負有義務，股東的權利如果受到公司侵犯時，可對公司起訴。
 
=== 對股東的效力 ===

公司章程系由公司股東制定，並對股東具有約束力。這種約束力不僅限於起草、制定公司章程的股東，而且對後來加入公司的股東是同樣的，這是由公司章程的自治規則性質所决定的。公司章程對股東的效力主要表現為股東依章程規定享有權利和承擔義務。如股東有權出席股東會、行使表决權、轉讓出資、查閱有關公開資料、獲取[[股息]][[紅利]]等，同時，負有繳納所認繳的出資及公司章程上規定的其他義務。
 
=== 對董事、監事和高級管理人員的效力 ===

公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力表現為，公司的董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，依照法律和公司章程的規定行使職權。若董事、監事、高級管理人員之行為超出公司章程對其賦予的職權範圍，其應就自己的行為對公司負責。

== 訂立 ==
 
公司章程的訂立通常有兩種方式：
* 一是共同訂立，是指由全體股東或發起人共同起草、協商制定公司章程，否則公司章程不得生效；
* 二是部分訂立，是指由股東或發起人中的部分成員負責起草、制定公司章程，而後再經其他股東或發起人簽字同意的制定方式。

公司章程必須采取書面形式，經全體股東同意並在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。
 
== 變更 ==
 
公司章程的變更是指已經生效的公司章程的修改。

=== 變更事項 ===

原則上公司章程所記載的事項，不論是絕對記載事項還是任意記載事項，只要確屬必要，均可變更。

=== 原則 ===

公司章程在變更時，應遵循以下原則：
* 其一，不損害股東利益；
* 其二，不損害債權人利益；
* 其三，不妨害公司法人的一致性原則，即不得因公司章程的變更，而使一個公司法人轉變為另一個公司法人。

=== 程序 ===
 
就公司章程變更的程序而言，
* 首先，由董事會提出修改公司章程的提議；
* 其次，將修改公司章程的提議通知其他股東；
* 最後，由股東會或股東大會表决通過。

我國公司法規定，有限責任公司修改公司章程的决議，必須經代表[[2／3]]以上表决權的股東通過（公司法第43條第2款）；股份有限公司修改公司章程的决議，必須經出席股東大會的股東所持表决權的[[2／3]]以上通過（公司法第103條第2款）。

公司章程變更後，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。