公司资本原则

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公司资本原则,是指由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的法律准则。

传统公司法资本三原则

传统公司法所确认的三项资本原则最为重要,即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

资本确定原则

资本确定原则,是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额,并由发起人认足或募足,否则公司不能成立。

现在很少有国家严守此项原则,我国现行公司法也已取消了注册资本实缴制及验资机构的验资程序。

资本维持原则

资本维持原则,又称资本充实原则,是指公司在其存续过程中,应当经常保持与其资本额相当的财产。

我国公司法贯彻了资本维持原则的要义,规定了若干强制性规范以确保公司拥有充足的财产。主要有:

  • 公司成立后,发起人或股东不得退股,不得抽回股本;
  • 股票发行价格不得低于股票面值;
  • 公司应按规定提取和使用法定公积金。法定公积金可视为资本储备,主要用途在于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模而增加资本;
  • 亏损或无利润不得分配股利;
  • 公司原则上不能收购自己的股份,也不得接受本公司的股票作为抵押权的标的等。

资本不变原则

资本不变原则,是指公司资本总额一旦确定,非经法定程序,不得任意变动。实际上资本不变原则是资本维持原则的必然要求。

我国公司法主要对公司资本的减少作出严格限制。这些规定有:

  • 须编制资产负债表和财产清单;
  • 须经股东大会作出决议;
  • 须于减资决议后的法定期间内向债权人发出通知并且公告;
  • 债权人有权在法定期间内要求公司清偿债务或者提供相应的担保;
  • 须向公司登记机关办理变更登记。

弊端

传统公司法上的资本三原则有其制度价值,主要在于保护善意第三人的利益和交易安全,增强公司信用。但随着商业的发展和信用制度的变化,公司的信用并不主要取决于公司成立时的注册资本,而是取决于公司现有的资产状况以及市场信用,所以传统的公司资本三原则已经受到挑战,相关的变革已经发生或将要发生,如法定最低注册限额的取消,授权资本制的产生和运用。

严格的公司资本三原则的主要弊端在于:

  • 一是限制了民商事主体进入市场的资格和机会,设置过于苛刻的市场准入门槛而阻碍了人们的投资积极性,进而不利于社会经济的发展;
  • 二是增加了公司运营中的资金成本,导致资本的闲置,进而加大了公司经营的总体成本;
  • 三是增资程序复杂,限制了公司的增资渠道;
  • 四是误导人们对公司信誉、履约能力、资信等方面的判断,以为注册资本数额大的公司就是信誉好的公司,进而使得人们忽视了对公司资产的客观考量与判断,并且使得虚假出资、抽逃出资的行为发生。