公司資本原則

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公司資本原則,是指由公司法所確立的在公司設立、營運以及管理的整個過程中為確保公司資本的真實、安全而必須遵循的法律準則。

傳統公司法資本三原則

傳統公司法所確認的三項資本原則最為重要,即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。

資本確定原則

資本確定原則,是指公司設立時應在章程中載明的公司資本總額,並由發起人認足或募足,否則公司不能成立。

現在很少有國家嚴守此項原則,我國現行公司法也已取消了注册資本實繳制及驗資機構的驗資程序。

資本維持原則

資本維持原則,又稱資本充實原則,是指公司在其存續過程中,應當經常保持與其資本額相當的財産。

我國公司法貫徹了資本維持原則的要義,規定了若干强制性規範以確保公司擁有充足的財産。主要有:

  • 公司成立後,發起人或股東不得退股,不得抽回股本;
  • 股票發行價格不得低於股票面值;
  • 公司應按規定提取和使用法定公積金。法定公積金可視為資本儲備,主要用途在於彌補公司的虧損、擴大公司經營規模而增加資本;
  • 虧損或無利潤不得分配股利;
  • 公司原則上不能收購自己的股份,也不得接受本公司的股票作為抵押權的標的等。

資本不變原則

資本不變原則,是指公司資本總額一旦確定,非經法定程序,不得任意變動。實際上資本不變原則是資本維持原則的必然要求。

我國公司法主要對公司資本的减少作出嚴格限制。這些規定有:

  • 須編制資産負債表和財産清單;
  • 須經股東大會作出决議;
  • 須於减資决議後的法定期間內向債權人發出通知並且公告;
  • 債權人有權在法定期間內要求公司清償債務或者提供相應的擔保;
  • 須向公司登記機關辦理變更登記。

弊端

傳統公司法上的資本三原則有其制度價值,主要在於保護善意第三人的利益和交易安全,增强公司信用。但隨著商業的發展和信用制度的變化,公司的信用並不主要取决於公司成立時的注册資本,而是取决於公司現有的資産狀况以及市場信用,所以傳統的公司資本三原則已經受到挑戰,相關的變革已經發生或將要發生,如法定最低注册限額的取消,授權資本制的産生和運用。

嚴格的公司資本三原則的主要弊端在於:

  • 一是限制了民商事主體進入市場的資格和機會,設置過於苛刻的市場准入門檻而阻礙了人們的投資積極性,進而不利於社會經濟的發展;
  • 二是增加了公司運營中的資金成本,導致資本的閑置,進而加大了公司經營的總體成本;
  • 三是增資程序複雜,限制了公司的增資渠道;
  • 四是誤導人們對公司信譽、履約能力、資信等方面的判斷,以為注册資本數額大的公司就是信譽好的公司,進而使得人們忽視了對公司資産的客觀考量與判斷,並且使得虛假出資、抽逃出資的行為發生。