公司法

公司法，系规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。

公司法原系民商法的组成部分，随着公司在整个经济发展中发挥越来越大的作用和影响，逐渐从民商法中分离出来，成为单行法规。

广义与狭义

公司法的概念有广义、狭义之分。

• 广义上的公司法，是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如公司法、《公司登记管理条例》等。
• 狭义上的公司法，专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。

调整对象

公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。具体有：

1. 公司内部财产关系：如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。
2. 公司外部财产关系：主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。
3. 公司内部组织管理与协作关系：主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。
4. 公司外部组织管理关系：主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。

内容

公司法之基本内容包括：

1. 公司的设立；
2. 公司的组织机构；
3. 公司解散的法定事由和程序。

性质

（一）公司法是私法。

公司法是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。所以，公司法的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。私法自治和权利保障的理念是公司法的最高理念。

同时，在现代经济条件下，为确保社会交易安全和公众利益，带有公法色彩的强制性规定也渗透到公司法领域。如公司法中关于法定事项的公示主义、公司登记的要式主义、公司章程中的必要记载事项、公司的财务会计制度、公司名称的要求、股份转让的规则、董事和高级管理人员任职资格的要求等规定，均反映国家公权对公司法中股东私权的限制和干预。这表明，尽管公司法是私法，但是其中包含有较多的强行性规范，这些强行性规范是公司和公司股东必须遵守的，如此，使得公司法具有一定的公法色彩。

但是，必须指出的是，公司法中强行性规范的存在幷不意味着公司法的性质由此发生了改变，公司法仍然是私法领域的法律规范。

我国现行公司法充分体现了公司法的私法属性，体现了放松管制、尊重公司自治的立法精神。例如，公司法取消了法定最低注册资本额限制，公司注册资本由实缴制改为认缴制，实收资本不再是公司登记的记载事项。

（二）公司法是兼具程序法内容的实体法。

我国公司法着重规定了有限责任公司和股份有限公司的权利、义务的实质内容和范围，这属于实体法规定。如关于公司内部组织机构的设置，法定代表人的产生，股东、董事、高级管理人员的权利、义务与责任，监事的权利、义务与责任等方面的规定，确定了公司中各方当事人在实施公司行为时的实体权利和义务。

同时，公司法为确保这些实体权利的实现和义务的履行，还规定了取得、行使实体权利，履行实体义务必须遵守的法定程序，如股东会或股东大会的召开程序，董事会的议事规则等。

当然，公司法以实体法内容规定为主，程序法的内容是第二位的。

（三）公司法是含有商事行为法的商事组织法。

一般而言，公司法首先是一种商事组织法，它通过对公司的法律地位、公司设立的条件和程序、公司意思机关和代表机关的确立、公司股东的权利和义务、公司合幷、分立、解散的条件和程序等的规定，完善了公司的法人组织，使其具有了独立于公司股东的人格，以便自主地进行经营活动。

同时，公司法也规定了与公司组织具有直接关系的公司行为，如公司设立行为、募集资本行为、股份转让行为、对外交易行为等。

所以，公司法又具有行为法的特征，是组织法与行为法的结合。

参见

• 中华人民共和国公司法